文|翠鳥資本

思爾芯公司在進(jìn)行首次公開募股（IPO）過程中涉嫌財(cái)務(wù)造假，其行為嚴(yán)重違反了資本市場的規(guī)則和誠信原則。

面對這一違規(guī)行為，中國證監(jiān)會迅速采取行動，對思爾芯處以高達(dá)1650萬元的罰款，以示警示和懲戒。此外，上交所也對該公司采取了更為嚴(yán)厲的措施，將其列入“黑名單”，禁止其在五年內(nèi)參與資本市場的相關(guān)活動。

在這一事件中，作為IPO保薦機(jī)構(gòu)的中金公司也受到了廣泛關(guān)注。

作為資本市場的“看門人”，保薦機(jī)構(gòu)有責(zé)任對擬上市公司進(jìn)行嚴(yán)格的盡職調(diào)查，確保其信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。然而，中金公司在此過程中的表現(xiàn)引發(fā)了市場的質(zhì)疑和擔(dān)憂。

人們不禁要問：保薦機(jī)構(gòu)是否盡到了應(yīng)有的責(zé)任？是否存在失職或疏忽？這些問題值得深思，也對保薦機(jī)構(gòu)的職責(zé)和行為提出了更高的要求。

首例撤銷IPO申請后被罰誕生

6月11日，上交所官網(wǎng)顯示，對思爾芯及相關(guān)責(zé)任人予以紀(jì)律處分，因虛增營收，5年內(nèi)不被接受其IPO申請文件。

時(shí)間回溯至2021年。

2021年8月，思爾芯提交了科創(chuàng)板首發(fā)上市申請，擬融資金額高達(dá)10億元。其中，3億元用于高性能數(shù)字芯片驗(yàn)證平臺項(xiàng)目，5億元用于國微思爾芯研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目，2億元用于補(bǔ)充流動資金。

2021年12月，作為首發(fā)信息披露質(zhì)量抽查企業(yè)，證監(jiān)會對其實(shí)施現(xiàn)場檢查。然而，在證監(jiān)會的現(xiàn)場檢查中，公司被發(fā)現(xiàn)存在虛增收入等違法違規(guī)事項(xiàng)。其中最為嚴(yán)重的一項(xiàng)是，其在2020年虛增了總利潤1246萬，占到了年度總利潤的118.48%。

思爾芯這一財(cái)務(wù)造假行為不僅嚴(yán)重?fù)p害了資本市場的公平性和透明度，也對投資者的合法權(quán)益造成了潛在的威脅。

2022年7月，面對監(jiān)管的壓力，思爾芯不得不撤回了發(fā)行上市申請。但盡管如此，證監(jiān)會并沒有因此放松對公司的追責(zé)，而是繼續(xù)對其進(jìn)行了立案調(diào)查和審理。

直到今年2月9日，證監(jiān)會對思爾芯發(fā)布了行政處罰決定書，罰款金額高達(dá)1650萬元。

其中，對思爾芯處以400萬元罰款；對時(shí)任思爾芯董事長黃學(xué)良，時(shí)任思爾芯董事、首席執(zhí)行官、總經(jīng)理Toshio Nakama分別處以300萬元罰款；對時(shí)任思爾芯董事、資深副總裁林鎧鵬，時(shí)任思爾芯董事、資深副總裁、董事會秘書熊世坤分別處以200萬元罰款；對時(shí)任思爾芯首席財(cái)務(wù)官黎雄應(yīng)處以150萬元罰款；對時(shí)任思爾芯監(jiān)事會主席楊錄處以100萬元罰款。

同時(shí)，上交所對思爾芯予以5年內(nèi)不接受發(fā)行人提交的發(fā)行上市申請文件的紀(jì)律處分。對相關(guān)負(fù)責(zé)人開出了不同程度的紀(jì)律處分。

值得注意的是，思爾芯也成為中國證券市場首例IPO主動撤單仍被罰的企業(yè)。

中金多事之秋

思爾芯數(shù)據(jù)造假欲闖關(guān)，最終被監(jiān)管發(fā)現(xiàn)并處罰，這也將此次IPO的保薦機(jī)構(gòu)--中金公司推上了風(fēng)口浪尖。

盡管對于思爾芯IPO造假一事目前尚未對中金公司的相關(guān)責(zé)任進(jìn)行公開處罰，但已經(jīng)對中金公司的聲譽(yù)造成了影響。

作為國內(nèi)領(lǐng)先的投資銀行之一，中金公司在IPO保薦領(lǐng)域享有盛譽(yù)，素有“混血貴族”、“中國第一投行”稱號。然而，如今卻被貼上“名利場”、“違規(guī)操作”等標(biāo)簽。原因?yàn)?，近年來該公司在保薦過程中不止一次出現(xiàn)思爾芯之類公司的類似問題，特別是財(cái)務(wù)造假事件，引起了市場和監(jiān)管層的高度關(guān)注。

自2020年以來，中金公司保薦的其他幾個知名項(xiàng)目，包括瑞幸咖啡等，也因財(cái)務(wù)造假問題受到監(jiān)管層的重罰。此外，中金公司保薦的一些項(xiàng)目，包括吉利汽車和東風(fēng)汽車等，也遭遇了IPO終止的窘境。

2023年12月，重慶銀行將3家中介機(jī)構(gòu)告上法庭，其中包括中金公司。該案件涉及重慶愛普公司債券的發(fā)行，重慶銀行認(rèn)為，中金公司等中介機(jī)構(gòu)在債券發(fā)行過程中存在虛假陳述和重大遺漏，應(yīng)對其損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。重慶愛普公司的財(cái)務(wù)報(bào)表存在多項(xiàng)異常，包括疑似隱藏負(fù)債、虛增業(yè)績等，這些跡象與銀行的指控相吻合。

上交所的記錄顯示，今年以來，已有5家由中金公司擔(dān)任保薦機(jī)構(gòu)的擬科創(chuàng)板IPO公司宣布終止上市，包括捍宇醫(yī)療、中科合成、 凱博易控、軒竹生物、瀚天天成等。這進(jìn)一步加劇了市場對中金公司保薦能力的疑慮。

另外，中金公司在合規(guī)管理方面也面臨挑戰(zhàn)。

今年以來，該公司已收到多張罰單，涉及資管、債券發(fā)行、自營業(yè)務(wù)以及合規(guī)管理等多個方面。例如，中國銀行間市場交易商協(xié)會對中金公司啟動了自律調(diào)查，北京證監(jiān)局也對中金公司采取了多項(xiàng)行政監(jiān)管措施，指出公司在操作風(fēng)險(xiǎn)管理、流動性缺口、通道業(yè)務(wù)、利益沖突管理等方面存在問題。

在這些案件中，保薦機(jī)構(gòu)作為資本市場的“看門人”，在企業(yè)上市過程中扮演著至關(guān)重要的角色，但是否盡到了應(yīng)有的職責(zé)，是否對公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行了嚴(yán)格的審核，值得深思。

從嚴(yán)監(jiān)管保薦機(jī)構(gòu)

作為資本市場的重要參與者，像中金公司這樣級別的承銷保薦機(jī)構(gòu)，承擔(dān)著為投資者把關(guān)的重要職責(zé)。然而，履行職責(zé)時(shí)出現(xiàn)疏漏，這無疑引起了監(jiān)管部門的高度關(guān)注而在嚴(yán)監(jiān)管之下，不僅是中金公司，很多證券公司開始遇到了IPO保薦項(xiàng)目終止的情況。

2024年4月份，共有45家企業(yè)IPO終止（撤回），共涉及24家券商，其中中信證券撤回材料IPO終止項(xiàng)目最多，為7單；其次是中信建投，有6單；有2單撤回材料的券商有3家，分別是華泰聯(lián)合、長江證券承銷保薦、中原證券、開源證券；有1單IPO項(xiàng)目撤回材料的券商有16家。

保薦機(jī)構(gòu)單方面撤銷保薦的背后，是券商界不同機(jī)構(gòu)頻繁收到警示和處罰的現(xiàn)狀。

2024年剛開年，深交所針對券商及保薦代表人連發(fā)6張罰單，涉及5家券商和10名保薦代表人，5家券商分別是海通證券、國信證券、中信建投、招商證券和民生證券。上交所也對多個券商都采取了監(jiān)管措施，年內(nèi)，包括中信建投證券、浙商證券、海通證券、國投證券、平安證券和華泰聯(lián)合證券，共計(jì)6家券商被上交所出具了監(jiān)管警示。

從今年1月深交所發(fā)給一家保薦機(jī)構(gòu)的監(jiān)管函可以看到交易所的關(guān)注點(diǎn)。

監(jiān)管函顯示，此家保薦機(jī)構(gòu)，不僅有“未經(jīng)同意改動招股說明書”的違規(guī)行為，還被指存在首發(fā)保薦業(yè)務(wù)履職盡責(zé)明顯不到位、投行質(zhì)控內(nèi)核部門未識別項(xiàng)目重大風(fēng)險(xiǎn)及對盡職調(diào)查把關(guān)不審慎等缺陷。

2024年4月，滬深交易所相繼發(fā)布《發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第1號——申請文件受理（2024年修訂）》和《發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第3號——現(xiàn)場督導(dǎo)（2024年修訂）》兩份規(guī)范。

其中提到，保薦機(jī)構(gòu)現(xiàn)場督導(dǎo)概率將大幅提升。《發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第3號——現(xiàn)場督導(dǎo)（2024年修訂）》第八條明確提到，增加“隨機(jī)抽取”的督導(dǎo)對象確定方式，將根據(jù)以上市公司質(zhì)量為導(dǎo)向的保薦機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價(jià)結(jié)果，不定期按照不同比例隨機(jī)抽取已受理項(xiàng)目，對保薦人啟動現(xiàn)場督導(dǎo)。

這意味著，項(xiàng)目一經(jīng)受理，保薦人隨時(shí)可能被啟動現(xiàn)場督導(dǎo)，監(jiān)管覆蓋面得到了顯著拓寬。

而“根據(jù)以上市公司質(zhì)量為導(dǎo)向的保薦機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價(jià)結(jié)果”，意味著保薦機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價(jià)越低，被現(xiàn)場督導(dǎo)的概率越大。

當(dāng)監(jiān)管愈發(fā)嚴(yán)格，鏈條覆蓋了上市前和上市后，意味著保薦機(jī)構(gòu)自己如果不提前盡到把好準(zhǔn)入端的責(zé)任，后續(xù)的處罰未必自己能承擔(dān)得起。為了維護(hù)自己的質(zhì)量評價(jià)分?jǐn)?shù)，保薦機(jī)構(gòu)必須把好準(zhǔn)入端，在申報(bào)階段就慎之又慎。這是對自己的聲譽(yù)負(fù)責(zé)，也是對整個資本市場負(fù)責(zé)的態(tài)度。

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