中國網(wǎng)財經(jīng)6月24日訊(記者李冰巖) 東方電子第二大股東寧夏黃三角與控股股東東方電子集團之間的矛盾不斷升級。

　　繼代表寧夏黃三角的副董事長給董事會議案投出反對票后，東方電子董事會將寧夏黃三角提交的董事提名名單一一駁回。近日，市值150億元的山東國資企業(yè)東方電子(000682.SZ)曝出公司治理矛盾，引發(fā)市場的廣泛關(guān)注和討論。

　　作為東方電子的第二大股東，寧夏黃三角參與東方電子集團混合所有制改革已超過7年，期間投資額超過20億元。寧夏黃三角向中國網(wǎng)財經(jīng)透露，作為重要股東，他們的股東身份只是“擺設(shè)”，多年來他們未能獲得實質(zhì)性分紅?！皷|方電子集團一分錢分紅也沒給過我們”，該公司人士對本網(wǎng)記者表示。

　　在東方電子集團的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化的背景下，寧夏黃三角開始積極尋求話語權(quán)和有效途徑參與公司治理。

股權(quán)劃轉(zhuǎn)引爆公司治理矛盾

　　從股權(quán)關(guān)系來看，截至今年一季度，東方電子集團持有東方電子27.58%的股份，為公司的控股股東；第二大股東寧夏黃三角持股比例為13.86%，是控股股東的一致行動人。同時，寧夏黃三角通過東方電子集團間接持有東方電子13.51%的股份，是合計持有上市公司27.37%股份的最大權(quán)益股東。

　　近日的兩則公告讓東方電子內(nèi)部的權(quán)力博弈逐漸顯露，兩大股東之間的緊張關(guān)系開始明朗化。

　　6月12日，東方電子召開董事會，東方電子副董事長胡瀚陽對董事會提名的非獨立董事候選人和獨立董事候選人議案均投了反對票，質(zhì)疑董事會程序等問題。

　　6月17日晚間，東方電子稱，公司董事會于6月15日收到股東寧夏黃三角通過微信發(fā)來的《關(guān)于推薦非獨立董事人選的議案》《關(guān)于推薦獨立董事人選的議案》，寧夏黃三角以公司股東身份提議由胡瀚陽、祝昂、于勇?lián)喂镜谑粚枚聲仟毩⒍潞蜻x人，提議楊榮寬、江濤擔(dān)任獨立董事候選人，并提請股東會審議。

　　上述提案被東方電子董事會否決，對股東的提案不予提交股東大會，董事會給出的否決理由是寧夏黃三角提交的議案違反了其作出的公開承諾。

　　記者梳理相關(guān)資料發(fā)現(xiàn)，董事會提到的公開承諾，是在2017年8月7日，東方電子發(fā)布《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》的公告，寧夏黃三角在《關(guān)于保持煙臺市國資委對東方電子集團有限公司、東方電子股份有限公司控制權(quán)穩(wěn)定性的中長期安排》一章節(jié)中所做的承諾，“在持有東方電子股票期間，寧夏黃三角及其關(guān)聯(lián)方(不含東方電子集團)將按照東方電子公司章程向東方電子提名不超過1名董事”。

　　對此，寧夏黃三角方面向中國網(wǎng)財經(jīng)記者表示，上述提到的“提名不超過1名董事”的承諾與東方電子集團混改是一攬子交易安排，是對雙方權(quán)利義務(wù)對等性的約定，而不是寧夏黃三角單方面、無條件的對東方電子及其他股東的公開承諾。寧夏黃三角有權(quán)根據(jù)雙方對混改協(xié)議的履約情況，自主恢復(fù)對完整股東權(quán)利的行使和處置。

　　東方電子副董事長胡瀚陽進一步對記者表示，這一承諾還有個前提，是東方電子集團的股權(quán)結(jié)構(gòu)不發(fā)生改變?！岸F(xiàn)狀是，煙臺國資委目前已經(jīng)不是東方電子集團第一大股東”，胡強調(diào)說。

　　2024年1月3日，東方電子公告稱，煙臺市國資委將持有的東方電子集團5.1%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給山東省財欣資產(chǎn)運營有限公司(下稱山東財欣)，將持有的東方電子集團45.9%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給煙臺國豐投資控股集團有限公司(下稱煙臺國豐)。

　　這意味著，隨著無償劃轉(zhuǎn)的完成，寧夏黃三角“被動”成為東方電子集團最大單一股東。

　　但值得關(guān)注的是，在劃轉(zhuǎn)股權(quán)時，山東財欣除參加與所持股權(quán)收益和處置有關(guān)的股東會并表決外，其他股東會事項的表決權(quán)均委托煙臺國豐代為行使。。這樣一來，寧夏黃三角盡管是集團最大的單一股東，但仍無法通過落定名下股權(quán)對應(yīng)的董事會席位去謀求投資權(quán)益的兌現(xiàn)，矛盾由此公開化。

付出真金白銀 股東身份或成擺設(shè)

　　據(jù)了解，東方電子集團成立于1983年，是一家集科研開發(fā)、生產(chǎn)經(jīng)營、技術(shù)服務(wù)、系統(tǒng)集成于一體的國有控股高科技企業(yè)集團。2016年12月23日，東方電子集團在山東產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌，公開招募戰(zhàn)略合作伙伴，積極推進混合所有制改革。2017年2月底，與寧夏黃三角簽署增資協(xié)議，寧夏黃三角斥資11.82億元獲得東方電子集團49%的股權(quán)，煙臺國資委持有51%股權(quán)，混改項目正式完成。

　　2018年，寧夏黃三角出資9.42億元進一步參與威思頓公司的增資擴股，使東方電子集團對東方電子股份的持股比例從19.74%上升到了27.58%，威思頓電氣則整體裝入上市公司，至此，東方電子集團鞏固了對上市公司與重要子公司的控制權(quán)。

　　作為東方電子集團的股東之一，寧夏黃三角曾與東方電子集團簽訂了一致行動人協(xié)議。根據(jù)2017年的協(xié)議內(nèi)容，寧夏黃三角同意在持有東方電子股份期間，在行使股東大會表決權(quán)時與東方電子集團采取一致行動。也正是這種承諾，讓投入真金白銀參與混改的寧夏黃三角，陷入了“擺設(shè)股東”的尷尬境地。按照寧夏黃三角方面的說法，在其投入巨額資金參與混改之后，多年來并未得到實質(zhì)分紅。多年來，其一直通過多種路徑謀求落實投資權(quán)益，但始終未得到積極回應(yīng)。

　　中國網(wǎng)財經(jīng)記者就以上問題向煙臺國資委、東方電子集團、東方電子進行了書面采訪予以求證，但截至截稿日，均未獲得答復(fù)。

　　據(jù)媒體報道，2023年10月開始，煙臺市陸續(xù)啟動了新一輪市屬企業(yè)的優(yōu)化整合，進一步壯大優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、剝離輔業(yè)資產(chǎn)、出清不良資產(chǎn)，聚力打造一批主責(zé)主業(yè)清晰、專業(yè)能力突出、治理結(jié)構(gòu)優(yōu)良的“國有資本投資運營公司+產(chǎn)業(yè)集團”。

　　東方電子集團的股權(quán)結(jié)構(gòu)就是在這樣的背景下發(fā)生了變化。但煙臺國資委無償劃轉(zhuǎn)股權(quán)的行為，使得混改協(xié)議簽訂時的股東方發(fā)生了重大變化，而寧夏黃三角在東方集團乃至東方電子公司治理結(jié)構(gòu)中的地位卻依舊沒有絲毫改變。

　　6月13日，代表寧夏黃三角一方的胡瀚陽投出反對票的董事會決議，其中一項即為改選新一屆董事會董事候選人，在此次董事會改選中，董事候選人中加入了煙臺國豐委派的劉勛章。

　　資料顯示，劉勛章目前任煙臺國豐黨委副書記、總經(jīng)理，其也在萬華化學(xué)、泰和新材、張裕股份等煙臺國豐控股的上市公司擔(dān)任董事。

業(yè)績增長穩(wěn)健 七年未獲實質(zhì)分紅

　　上述股權(quán)安排發(fā)生變化后，寧夏黃三角給中國網(wǎng)財經(jīng)記者提供的一份文件顯示，其已經(jīng)正式函告煙臺市國資委并撤銷《寧夏黃三角投資中心(有限合伙)就持有的東方電子集團有限公司股權(quán)處置事項承諾函》，不再將16%表決權(quán)委托煙臺市國資委行使，在東方電子集團的經(jīng)營管理及重大事宜決策方面將按照49%股權(quán)表決權(quán)行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)。

　　與此同時，在上市公司層面，寧夏黃三角認(rèn)為，控股股東結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化之后，上市公司未按照相關(guān)規(guī)定披露東方電子集團股權(quán)變動、公司治理、經(jīng)營事實等問題，也未對預(yù)計可能發(fā)生的控制權(quán)變化帶來的風(fēng)險進行提示，存在濫用控制權(quán)損害其他上市股東利益的情況。

　　針對這一指控，中國網(wǎng)財經(jīng)記者多次撥打東方電子董辦電話，均未被接聽。

　　寧夏黃三角向記者表示，作為長期戰(zhàn)略投資人入股，投資東方電子集團七年來從未減持，在其投資后，緩解了集團的財務(wù)壓力，幫助集團公司筑牢了對上市公司的控制權(quán)，而且，東方電子的市值從彼時的50億元上升至現(xiàn)在的150億元。目前公司業(yè)務(wù)持續(xù)向好，卻在其投資后連續(xù)7年沒有分紅，“東方電子集團一分錢分紅也沒給過我們”，黃三角方面向記者如是說。

　　對于上述說法，記者也通過發(fā)函、致電的方式聯(lián)系東方電子集團，但均未獲回應(yīng)。

　　作為東方電子而言，業(yè)務(wù)一直圍繞電力行業(yè)的信息化，產(chǎn)品主要包括電網(wǎng)自動化系統(tǒng)、智能用電系統(tǒng)、電能信息管理系統(tǒng)等電力二次設(shè)備。業(yè)績一直穩(wěn)健增長，近三年來歸母凈利潤增長比例一直穩(wěn)定保持在24%左右。

　　2018年，上市公司收購?fù)碱D剩余股權(quán)，實現(xiàn)100%控股。威思頓對公司業(yè)績貢獻較大，其中2023年實現(xiàn)凈利潤3.09億元，占上市公司業(yè)績的57%。

　　業(yè)績雖然增長穩(wěn)健，但公司歷史上分紅較少，分紅數(shù)額最大的年份還是2000年。公司當(dāng)年實現(xiàn)凈利潤1.23億元，披露了每派2元(含稅)的分紅方案，派現(xiàn)總額1.836億元。

　　此后，長達12年時間，東方電子均未再分紅，直至2013年，公司才拋出10派0.2元的分紅方案，當(dāng)年派現(xiàn)總額1956萬。

　　2017年，公司控股股東開啟混改后，上市公司的業(yè)績逐年增長，雖然分紅頻率增加，但分紅額度依舊不夠“大氣”。數(shù)據(jù)顯示，東方電子上市以來累計派現(xiàn)金額35.42億元，股息率僅為0.72%。

　　除了對分紅不滿之外，寧夏黃三角還向記者表示，東方電子集團七年來未召開過法定的年度股東大會，董事會任期超期，未履行換屆程序，公司運作十分不規(guī)范，還存在“一言堂”的情況。作為戰(zhàn)略投資人在董事會謀求更多話語權(quán)，在某種程度上更有利于優(yōu)化集團和上市公司的治理結(jié)構(gòu)。

　　根據(jù)記者獲得的此前東方電子集團混改時的《增資協(xié)議》顯示，為穩(wěn)定煙臺市國資委對東方電子集團的控制地位，混改后的東方電子集團董事會由煙臺國資委提名董事長人選。

　　但東方電子集團去年開始，管理上開始暴雷。2023年10月，山東省紀(jì)委監(jiān)委網(wǎng)站發(fā)布消息顯示，東方電子集團黨委書記、董事長、總經(jīng)理楊恒坤已被開除黨籍和公職。楊恒坤被指違規(guī)擁有非上市公司股份;紀(jì)法底線失守，把公權(quán)力當(dāng)作謀取私利的工具，“靠企吃企”，利用職務(wù)便利為他人在業(yè)務(wù)承攬、廠房和設(shè)備租賃等方面謀利，并非法收受巨額財物。

　　針對東方電子兩大股東關(guān)于董事席位的爭奪，中國網(wǎng)財經(jīng)將繼續(xù)關(guān)注。