養(yǎng)老，一直是不少投資者最核心的投資目標(biāo)之一，但要真正實(shí)現(xiàn)“投資養(yǎng)老”的目標(biāo)，并不簡(jiǎn)單。除了要有合理的養(yǎng)老投資策略、對(duì)路的養(yǎng)老投資產(chǎn)品之外，一個(gè)可信的、負(fù)責(zé)任的養(yǎng)老投資管理機(jī)構(gòu)也非常重要。

日前，中基協(xié)就處罰了一家打著養(yǎng)老投資幌子，但卻將資產(chǎn)另投他途的私募機(jī)構(gòu)。

而且，這家機(jī)構(gòu)“話術(shù)”和“手法”相當(dāng)隱蔽，值得投資人警惕。

康養(yǎng)股權(quán)基金項(xiàng)目

此次被處罰的主角是一家名叫開XX合（后簡(jiǎn)稱K）的私募機(jī)構(gòu)，成立于2016年，屬于股權(quán)創(chuàng)投類私募。

綜合公開信息，2019年K機(jī)構(gòu)完成了一只簡(jiǎn)稱為“三亞康養(yǎng)股權(quán)基金”的募集，累計(jì)募集規(guī)模為2.456億元。

產(chǎn)品名字含有“康養(yǎng)”二字，顧名思義有著健康養(yǎng)老的含義。

資金投向什么項(xiàng)目呢？

說(shuō)起來(lái)有一點(diǎn)點(diǎn)“復(fù)雜”。

中基協(xié)罰單顯示：這只基金先是將資金投資于名為TZ海南公司（后簡(jiǎn)稱T公司）的股權(quán)，而后者會(huì)把資金用于購(gòu)買三亞康養(yǎng)項(xiàng)目會(huì)籍卡。

相關(guān)基金合同和募集文件明確載明：“資金用于康養(yǎng)項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)”。即K機(jī)構(gòu)把客戶資金投給T公司，然后T公司將錢投資于康養(yǎng)項(xiàng)目會(huì)籍卡。

資金投向“跑偏”

但行業(yè)協(xié)會(huì)調(diào)查發(fā)現(xiàn)：資金流水記錄顯示，確實(shí)有2.456億的資金買入三亞康養(yǎng)股權(quán)基金，即作為私募管理人的K機(jī)構(gòu)，向T公司支付共計(jì)2.39億。

但T公司應(yīng)該把收到的資金全部用于購(gòu)買會(huì)籍卡，實(shí)際上僅有345.84萬(wàn)元流向了所謂的康養(yǎng)項(xiàng)目。

剩下的兩億資金，卻由T公司通過(guò)其他公司投向K機(jī)構(gòu)的關(guān)聯(lián)方。

也就是說(shuō)，實(shí)際上投資者的錢并沒(méi)有投向契約載明的康養(yǎng)項(xiàng)目，卻曲里拐彎的投到了其他公司。

協(xié)會(huì)罰單稱：對(duì)于上述資金運(yùn)作行為，K機(jī)構(gòu)也予以承認(rèn)。

當(dāng)事人“狡辯”

按照協(xié)會(huì)的判定，K機(jī)構(gòu)的行為已經(jīng)構(gòu)成侵占挪用基金資產(chǎn)。

然而，K機(jī)構(gòu)卻又有自己的“解釋”。

K機(jī)構(gòu)申辯時(shí)指出：由于上述基金募集不理想，導(dǎo)致無(wú)法完成推介材料中投資會(huì)籍卡的項(xiàng)目，不過(guò)其已經(jīng)嚴(yán)格按照合同約定，將資金投向T公司。

也就是說(shuō)，后來(lái)的糟心事情是T公司所為。

然而，中基協(xié)戳破了K機(jī)構(gòu)的謊言：K機(jī)構(gòu)其實(shí)持有T公司近96%的股權(quán)。

也就是說(shuō)，表面上，K機(jī)構(gòu)把錢委托給了另一家公司，其實(shí)是把錢委托了自己的子公司，而這家子公司使用各種名目，諸如付息、咨詢服務(wù)費(fèi)、福利費(fèi)等，又將客戶資金打給了K機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)公司。

公司沒(méi)有“風(fēng)控負(fù)責(zé)人”

中基協(xié)罰單還顯示：2020年10月至2021年1月，K機(jī)構(gòu)并沒(méi)有合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人。

據(jù)悉，合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人是私募機(jī)構(gòu)的法規(guī)要求的高管崗位，后者的崗位職責(zé)是杜絕所在機(jī)構(gòu)的展業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)，以及產(chǎn)品運(yùn)作運(yùn)營(yíng)等相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)解決。

但K機(jī)構(gòu)在申辯中，直接自爆“家丑”。

該私募稱風(fēng)控合規(guī)缺位背后，是控股股東決定收回管理權(quán)和相應(yīng)簽章，但內(nèi)部團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)人并不配合，導(dǎo)致控股股東登報(bào)作廢相關(guān)執(zhí)照、公章和法人章。

“野私募”的話術(shù)

值得警惕的是，上述私募在互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)上，還有著全能型的宣傳話術(shù)。

比如：公司通過(guò)各方面的舉措，真正做到“讓投資變得樂(lè)趣十足”。

又如：為客戶提供金融管理、投資咨詢、項(xiàng)目投資，實(shí)業(yè)投資、創(chuàng)業(yè)投資，投資項(xiàng)目策劃，企業(yè)管理咨詢等全方位的綜合金融服務(wù)。

再如：擁有數(shù)十個(gè)業(yè)務(wù)單元，有效地將業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)分散化了，這也是本公司可以有效躲避金融風(fēng)暴的重要原因。

另?yè)?jù)互聯(lián)網(wǎng)信息，這家私募的合伙人在2019年曾到訪一家制造業(yè)公司“視察指導(dǎo)”。

不過(guò)，K機(jī)構(gòu)“折騰”一大圈，最終沒(méi)能逃過(guò)監(jiān)管的視線范圍。

根據(jù)中基協(xié)罰單，這家私募最終被撤銷了私募管理人登記資格，又一家私募圈的害群之馬，被識(shí)別出來(lái)。