繼去年宣布擬以不超過15億元現(xiàn)金方式收購昆騰微 33.63%股權(quán)之后，6月23日晚間，國內(nèi)汽車電子系統(tǒng)領(lǐng)先企業(yè)納芯微發(fā)布公告稱，為完善公司產(chǎn)品及業(yè)務(wù)布局，提升公司綜合競爭力，擬以6.93億元收購上海麥歌恩微電子股份有限公司（以下簡稱“麥歌恩 ”）68.28%的股份。

值得注意的是，今年6月19日，證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于深化科創(chuàng)板改革服務(wù)科技創(chuàng)新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展的八條措施》提出，更大力度支持并購重組。支持科創(chuàng)板上市公司開展產(chǎn)業(yè)鏈上下游的并購整合。提高并購重組估值包容性，支持科創(chuàng)板上市公司收購優(yōu)質(zhì)未盈利“硬科技”企業(yè)。

對于2022年4月才成功登陸科創(chuàng)板，并手握高達(dá)48億元超募凈資金的納芯微來說，在半導(dǎo)體行業(yè)下行周期即將結(jié)束，國家鼓勵科創(chuàng)板上市公司進(jìn)行產(chǎn)業(yè)鏈上下游并購整合之際，就迅速啟動并購來進(jìn)一步壯大自身實力，可謂是占據(jù)了“天時地利”。

受該消息影響，納芯微今日在A股開盤后，股價便一度大漲超10%，截至午盤收盤，維持了3.66%的漲幅，收于121.90元，市值173.74億元。

作價6.93億元，納芯微擬收購麥歌恩68.28%股份

根據(jù)公告顯示，納芯微擬以現(xiàn)金方式收購矽?？萍贾苯映钟械纳虾｛湼瓒魑㈦娮庸煞萦邢薰?2.68%的股份，擬以現(xiàn)金方式收購矽?？萍纪ㄟ^上海萊睿間接持有麥歌恩5.60%的股份，合計收購麥歌恩68.28%的股份，收購對價合計為6.83億元；

同時，納芯微擬以現(xiàn)金方式收購朱劍宇、姜杰所持上海萊睿出資總額的13.51%的財產(chǎn)份額（對應(yīng)所持麥歌恩2.37%的股份），擬以現(xiàn)金方式收購方駿、魏世忠所持上海留詞出資總額的43.82%的財產(chǎn)份額（對應(yīng)所持麥歌恩8.66%的股份），收購對價合計1.1億元。

此次交易完成后，納芯微將直接及間接持有麥歌恩79.31%的股份，其中直接持有麥歌恩68.28%的股份，通過上海萊睿、上海留詞間接持有麥歌恩11.03%的股份，能夠決定麥歌恩董事會半數(shù)以上成員選任，麥歌恩將成為公司的控股子公司，納入公司合并報表范圍。

資料顯示，麥歌恩專注于以磁電感應(yīng)技術(shù)和智能運(yùn)動控制為基礎(chǔ)的混合信號芯片研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，目前主要產(chǎn)品為磁傳感器芯片，已形成磁開關(guān)業(yè)務(wù)、電流/線性霍爾業(yè)務(wù)和磁編碼業(yè)務(wù)三大業(yè)務(wù)線，為工業(yè)、汽車、消費(fèi)等領(lǐng)域眾多客戶提供位置、速度、角度、電流、輪速等多種物理量的測量。

從公布的財務(wù)數(shù)據(jù)來看，麥歌恩2022-2023年營收分別約為2.69億元、3.00億元，凈利潤分別約為2859.34萬元和1883.83萬元，雖然營收保持了小幅的增長，但是凈利潤卻同比大跌了51.8%。截至2023年末，麥歌恩凈資產(chǎn)為1.48億元。

根據(jù)上海東洲資產(chǎn)評估有限公司對麥歌恩股東全部權(quán)益的市場價值評估報告稱，以 2023 年 12 月 31 日為評估基準(zhǔn)日，經(jīng)收益法評估，麥歌恩歸屬母公司所有者權(quán)益賬面值約為1.48億元，評估值為10億元，評估增值8.52億元，增值率576.55%；經(jīng)市場法評估，麥歌恩歸屬母公司所有者權(quán)益賬面值為 1.48萬元，評估值為15.73億元，評估增值 14.25億元，增值率 964.21%。最終，選用收益法評估結(jié)果作為本次被評估的麥歌恩股東全部權(quán)益價值評估結(jié)論，即價值為10億元。

納芯微表示，納芯微公司與麥歌恩公司在產(chǎn)品、技術(shù)、市場及客戶、供應(yīng)鏈等方面具有業(yè)務(wù)協(xié)同基礎(chǔ)，通過本次交易，在產(chǎn)品方面，有助于豐富公司磁編碼、磁開關(guān)等磁傳感器的產(chǎn)品品類，與公司現(xiàn)有的磁傳感器產(chǎn)品形成互補(bǔ)，完善公司磁傳感器的產(chǎn)品解決方案；在技術(shù)方面，公司將利用標(biāo)的公司在平面霍爾、垂直霍爾、磁阻效應(yīng)等多種磁感應(yīng)技術(shù)，積極整合雙方的研發(fā)資源，增強(qiáng)公司整體的技術(shù)實力和產(chǎn)品競爭力；在市場及客戶方面，公司與標(biāo)的公司將充分發(fā)揮各自的市場和客戶優(yōu)勢，促進(jìn)市場與客戶協(xié)同，進(jìn)一步提升公司在磁傳感器領(lǐng)域的市場覆蓋度和占有率；在供應(yīng)鏈方面，通過與標(biāo)的公司供應(yīng)鏈資源整合，發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)，進(jìn)一步提升公司及標(biāo)的公司原材料采購成本優(yōu)勢。

此前曾擬以不超15億元現(xiàn)金收購昆騰微 33.63%股權(quán)

2023年7月17日晚間，納芯微發(fā)布公告稱，為完善公司產(chǎn)品及業(yè)務(wù)布局，提升公司綜合競爭力，擬通過現(xiàn)金方式收購昆騰微 33.63%股權(quán)。而收購的價格將不超過 15 億元人民幣。

據(jù)悉，納芯微已與JING CAO（曹靖，昆騰微董事長） 等 10 名昆騰微的股東于 2023 年 7 月 17 日簽署《股份收購意向協(xié)議》，就公司擬通過現(xiàn)金方式收購昆騰微 33.63%股權(quán)的事項達(dá)成初步意向。而為達(dá)成收購昆騰微控制權(quán)的目的，納芯微尚需與其他昆騰微的股東達(dá)成股份收購意向，該事項尚在進(jìn)一步溝通中。

公告顯示，昆騰微的主營業(yè)務(wù)為模擬集成電路的研發(fā)、設(shè)計和銷售，主要產(chǎn)品包括音頻 SoC 芯片和信號鏈芯片，其中音頻 SoC 芯片主要包括無線音頻傳輸芯片、FM/AM 收發(fā)芯 片、USB 音頻芯片等，應(yīng)用于消費(fèi)電子領(lǐng)域；信號鏈芯片主要包括模數(shù)轉(zhuǎn)換器 （ADC）、數(shù)模轉(zhuǎn)換器（DAC）以及集成型數(shù)據(jù)轉(zhuǎn)換器，主要應(yīng)用于通信、工業(yè)控制 等領(lǐng)域。昆騰微的產(chǎn)品已進(jìn)入包括 JBL、飛利浦、山水音響、唱吧、特斯拉、比亞迪、理 想汽車、萬利達(dá)、綠聯(lián)、創(chuàng)新、鐵三角、TCL、漫步者、惠威、創(chuàng)維、海信、康佳、長虹、聯(lián)想、視源、楓笛等在內(nèi)的眾多知名終端品牌廠商。

根據(jù)大華會計師事務(wù)所出具的大華審字[2023]001236 號標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告顯示，昆騰微2021年-2022年營收分別為31,511.21萬元和30,529.58萬元，凈利潤分別為8,225.68萬元和6,512.89萬元；截至2022年底的資產(chǎn)總額為33,014.55萬元。此次收購，對于昆騰微的整體估值評估為不超過 15 億元人民幣。

從股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，在前十大股東當(dāng)中，昆騰微董事長曹靖持股15.25%，知名投資機(jī)構(gòu)元禾璞華和武岳峰分別持股6.98%和5.81%。其中，曹靖和武岳峰均與納芯微簽署了《股份收購意向協(xié)議》，如果以昆騰微100%股權(quán)15億元的評估價計算，曹靖和武岳峰將分別套現(xiàn)2.2875億元和8715萬元。

納芯微表示，本次股份收購事項有助于豐富公司相關(guān)技術(shù)及 IP 儲備。昆騰微的產(chǎn)品線涉及的技術(shù)IP與納芯微現(xiàn)有 IP 組合形成很好的互補(bǔ)，可以進(jìn)一步完善公司的技術(shù) IP 組 合，拓寬公司在無線連接、通用信號鏈、音頻方案等領(lǐng)域開發(fā)新產(chǎn)品的可能性，可 以提升公司在戰(zhàn)略市場包括汽車、泛能源等圍繞客戶開發(fā)更多品類、滿足客戶更多 需求的能力。此外，收購也有助于納芯微擴(kuò)充產(chǎn)品料號，完善產(chǎn)品方案。

據(jù)介紹，昆騰微已有數(shù)十種成熟產(chǎn)品 物料，尤其信號鏈產(chǎn)品，包括音頻領(lǐng)域內(nèi)的產(chǎn)品、已量產(chǎn)的 ADC/DAC 以及在研產(chǎn) 品，主要用于消費(fèi)、通信、儀器儀表等行業(yè)。納芯微可以利用自身產(chǎn)品已經(jīng)進(jìn)入通信、 儀器儀表、工業(yè)控制等行業(yè)頭部客戶的優(yōu)勢，提高昆騰微在客戶端的產(chǎn)品覆蓋度， 實現(xiàn)客戶協(xié)同。

手握48億元超募資金，納芯微穩(wěn)坐釣魚臺

2022年4月22日，納芯微正式在科創(chuàng)板掛牌上市，發(fā)行定價230元，發(fā)行市盈率為107.48倍，為當(dāng)時最貴新股，股票上市當(dāng)日，漲幅一度逼近20%，股價達(dá)275.02元。值得注意的是，納芯微此次在科創(chuàng)板上市實際募資高達(dá)58.11億元，較原計劃超募近51億元。

據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會出具的《關(guān)于同意蘇州納芯微電子股份有限公司首次公開發(fā)行股票注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2022〕427號），公司獲準(zhǔn)向社會公開發(fā)行人民幣普通股2,526.60萬股，每股發(fā)行價格為人民幣230.00元，募集資金總額為581,118.00萬元；扣除承銷及保薦費(fèi)用、發(fā)行登記費(fèi)以及其他發(fā)行費(fèi)用共計22,993.34萬元（不含增值稅金額）后，募集資金凈額為558,124.66萬元，上述資金已全部到位，經(jīng)天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗并于2022年4月19日出具了“天健驗〔2022〕148號”《驗資報告》。

而根據(jù)納芯微的招股書，公司此次科創(chuàng)板上市原擬募資7.5億元，投向信號鏈芯片開發(fā)及系統(tǒng)應(yīng)用項目、研發(fā)中心建設(shè)項目以及補(bǔ)充流動資金項目，分別擬投入募資額4.39億元、8900萬元、2.22億元。

也就是說，納芯微最終募集資金凈額相比原本的擬募集的資金高出了約48.3億元，即便是扣除之前2億元-4億元股票回夠計劃，也仍有超過44億元的資金。而這樣一大筆資金足以支持納芯微開展諸多能夠提升自身實力的股權(quán)并購交易。

公開資料顯示，納芯微是一家聚焦高性能、高可靠性模擬集成電路研發(fā)和銷售的集成電路設(shè)計企業(yè)，產(chǎn)品在技術(shù)領(lǐng)域覆蓋模擬及混合信號芯片，目前已能提供800余款可供銷售的產(chǎn)品型號，廣泛應(yīng)用于信息通訊、工業(yè)控制、汽車電子和消費(fèi)電子等領(lǐng)域。尤其是公司憑借過硬的車規(guī)級芯片開發(fā)能力和豐富的量產(chǎn)、品控經(jīng)驗，積極布局應(yīng)用于汽車電子領(lǐng)域的芯片產(chǎn)品，已成功進(jìn)入國內(nèi)主流汽車供應(yīng)鏈并實現(xiàn)批量裝車。

目前，納芯微取得了包括客戶A、中興通訊、匯川技術(shù)、霍尼韋爾、智芯微、陽光電源、海康威視、韋爾股份在內(nèi)的眾多行業(yè)龍頭標(biāo)桿客戶的認(rèn)可并已批量供貨。車規(guī)級芯片已在比亞迪、東風(fēng)汽車、五菱汽車、長城汽車、上汽大通、一汽集團(tuán)、寧德時代、云內(nèi)動力等終端廠商實現(xiàn)批量裝車，同時進(jìn)入上汽大眾、聯(lián)合汽車電子、森薩塔等終端廠商的供應(yīng)體系。在為現(xiàn)有客戶提供多維度產(chǎn)品服務(wù)的同時，公司積極開拓新客戶，從而實現(xiàn)業(yè)務(wù)的持續(xù)增長。

根據(jù)納芯微財報顯示，受2023年整個半導(dǎo)體下滑影響，納芯微2023年實現(xiàn)營業(yè)收入13.11億元，同比下滑21.51%；歸母凈利潤為 -2.36億元，同比下降 194.21%；扣非凈利潤為虧損3.22億元，同比下降 290.19%。不過，隨著半導(dǎo)體市場回暖，納芯微在2024年第一季度實現(xiàn)營業(yè)收入3.62億元，環(huán)比增長16.89%，歸母凈利潤虧損額收窄至1.5億元。隨著今年以來整個市場需求的持續(xù)回暖，納芯微的業(yè)績有望迎來拐點。

編輯：芯智訊-浪客劍