在一般的框架下，科創(chuàng)板已經(jīng)具備了走強(qiáng)的第一個(gè)條件！

周末，科創(chuàng)板兩家公司率先出手。納芯微6月23日晚公告，公司擬以現(xiàn)金方式收購矽?？萍贾苯映钟械柠湼瓒?2.68%股份，擬以現(xiàn)金方式收購上海萊睿間接持有的麥歌恩5.6%股份，合計(jì)收購麥歌恩68.28%的股份，收購對價(jià)合計(jì)6.83億元。另外，納芯微出資1.1億元收購上海萊睿、上海留詞持有的麥歌恩部分股份，本次交易完成后，納芯微將直接及間接持有麥歌恩79.31%股份。

24日早盤，納芯微大漲超11%，后有所回落?？苿?chuàng)板指數(shù)、寬基金也要顯著強(qiáng)于大盤。

6月21日晚，芯聯(lián)集成披露重組預(yù)案，擬收購芯聯(lián)越州集成電路制造（紹興）有限公司（簡稱“芯聯(lián)越州”）72.33%股權(quán)。此次交易完成后，芯聯(lián)越州將成為上市公司的全資子公司。24日早盤，芯聯(lián)集成大漲超5%，報(bào)4.18元/股。

一個(gè)板走牛，主要來自兩個(gè)驅(qū)動力：一是外延式增長，二是內(nèi)生式增長。從目前的情況來看，科創(chuàng)板的外延式增長驅(qū)動已經(jīng)具備。6月19日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于深化科創(chuàng)板改革 服務(wù)科技創(chuàng)新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展的八條措施》。文件特別提到，更大力度支持并購重組。支持科創(chuàng)板上市公司開展產(chǎn)業(yè)鏈上下游的并購整合。提高并購重組估值包容性。

分析人士認(rèn)為，從歷次A股大牛市來看，外延式增長都不可或缺。目前，科創(chuàng)板明顯已經(jīng)走在了前面。那么，科創(chuàng)板是否能夠率先走出低迷行情？

兩家公司率 先“吃螃蟹”

剛剛過去的這個(gè)周末，科創(chuàng)板兩家公司率先出手。

昨天晚上，蘇州納芯微電子股份有限公司擬以現(xiàn)金方式收購上海矽睿科技股份有限公司直接持有的上海麥歌恩微電子股份有限公司62.68%的股份，擬以現(xiàn)金方式收購矽?？萍纪ㄟ^上海萊睿企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）間接持有麥歌恩5.60%的股份，合計(jì)收購麥歌恩68.28%的股份，收購對價(jià)合計(jì)為68282.16萬元。

上海萊睿、上海留詞企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）分別持有麥歌恩17.56%、19.76%的股份，其中朱劍宇、姜杰為上海萊睿的出資人，方駿、魏世忠為上海留詞的出資人。公司擬以現(xiàn)金方式收購朱劍宇、姜杰所持上海萊睿出資總額的13.51%的財(cái)產(chǎn)份額（對應(yīng)所持麥歌恩2.37%的股份），擬以現(xiàn)金方式收購方駿、魏世忠所持上海留詞出資總額的43.82%的財(cái)產(chǎn)份額（對應(yīng)所持麥歌恩8.66%的股份），收購對價(jià)合計(jì)11030.12萬元。

本次交易完成后，公司將直接及間接持有麥歌恩79.31%的股份，其中直接持有麥歌恩68.28%的股份，通過上海萊睿、上海留詞間接持有麥歌恩11.03%的股份，能夠決定麥歌恩董事會半數(shù)以上成員選任，麥歌恩將成為公司的控股子公司，納入公司合并報(bào)表范圍。

24日早盤，納芯微大漲超11%，報(bào)131.15元/股。

6月21日晚間，芯聯(lián)集成公告稱，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向?yàn)I海芯興、遠(yuǎn)致一號等15名交易對方購買其合計(jì)持有的芯聯(lián)越州72.33%股權(quán)。本次交易完成后，芯聯(lián)越州將成為上市公司的全資子公司，芯聯(lián)越州股東權(quán)益將100%納入上市公司合并范圍。通過本次交易，上市公司對芯聯(lián)越州的控制力進(jìn)一步增強(qiáng)，未來將利用上市公司的技術(shù)優(yōu)勢、客戶優(yōu)勢和資金優(yōu)勢，重點(diǎn)支持碳化硅、高壓模擬IC 等業(yè)務(wù)發(fā)展，更好地貫徹公司的整體戰(zhàn)略部署。

24日早盤，芯聯(lián)集成大漲超5%，報(bào)4.18元/股。

外延式驅(qū)動

沉寂好久的并購市場突然活躍起來，這對于整個(gè)科創(chuàng)板來說，無疑是重大利好。這背后，亦是政策合力的結(jié)果。

6月19日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于深化科創(chuàng)板改革 服務(wù)科技創(chuàng)新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展的八條措施》。財(cái)信證券認(rèn)為，其中，并購重組是本次科創(chuàng)板八條改革的核心亮點(diǎn)，未來政策將支持科創(chuàng)板上市公司開展產(chǎn)業(yè)鏈上下游的并購整合，提升產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)。

文件提出，一方面，將適當(dāng)提高科創(chuàng)板上市公司并購重組估值包容性，支持科創(chuàng)板上市公司收購優(yōu)質(zhì)未盈利“硬科技”企業(yè)。此前在傳統(tǒng) DCF 折現(xiàn)模型、市盈率、市凈率等估值方法下，未盈利“硬科技”企業(yè)難以給出合適估值及價(jià)格，限制了買賣雙方積極性。本次提高科創(chuàng)板上市公司并購重組估值包容性，意味著政策對“硬科技”公司的估值方法及估值上限都將更為寬容，科創(chuàng)板并購重組將更加活躍。

另一方面，將豐富支付工具，鼓勵綜合運(yùn)用股份、現(xiàn)金、定向可轉(zhuǎn)債等方式實(shí)施并購重組，開展股份對價(jià)分期支付研究。此前，科創(chuàng)板公司現(xiàn)金能力不足也是制約其并購重組的重要掣肘。通過創(chuàng)新支付方式（股 份支付）、創(chuàng)新支付方法（股份對價(jià)分期支付）可有效彌補(bǔ)科創(chuàng)板公司現(xiàn)金支付能力不足的問題，提振科創(chuàng)板并購重組熱情。

德邦證券也認(rèn)為，活躍并購重組市場的舉措有望在科創(chuàng)板打造出更多有實(shí)力的大科技公司，優(yōu)先利好主業(yè)強(qiáng)勁且現(xiàn)金充沛的優(yōu)質(zhì)上市公司標(biāo)的。

事實(shí)上，國務(wù)院印發(fā)《國務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)管防范風(fēng)險(xiǎn)推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》（簡稱新“國九條”），其中，有四條均提到了并購重組，包括加大并購重組改革力度，多措并舉活躍并購重組市場等。

走牛的第一個(gè)條件

如前所述，從1998年開始，每一輪牛市背后，并購重組都起到了非常重要的作用。1999年的“519行情”啟動，民企借殼在那一波牛市里此起彼伏，創(chuàng)造了一個(gè)又一個(gè)造富神話；在2005—2007年的大牛市里，國有企業(yè)整體上市，數(shù)家券商借殼上市，都是數(shù)十倍的驚人漲幅；而2013—2015年的大牛市亦是如此，許多投資人和掮客通過博弈借殼，賺取了大量的投資收益以及財(cái)顧費(fèi)用。市場活躍度和經(jīng)濟(jì)景氣度也因此不斷提升。

然而，在2016年之后，并購重組熱度逐年下降。近五年來A股并購市場更是趨于放緩，其中重大資產(chǎn)重組與關(guān)聯(lián)并購數(shù)量顯著下降，協(xié)議收購變?yōu)橹饕①彿绞剑a(chǎn)業(yè)并購成為企業(yè)主要并購目標(biāo)。

據(jù)國金證券的數(shù)據(jù)，2019—2023年，受宏觀經(jīng)濟(jì)影響，A股上市企業(yè)開展并購活動開始更為謹(jǐn)慎，境內(nèi)并購市場趨于放緩。從并購方式來看，A股上市公司中重大資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)并購交易金額占比分別下降44%和12%，協(xié)議收購占據(jù)主流地位。從并購行業(yè)分布來看，計(jì)算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)的并購最為活躍，并購數(shù)量和并購規(guī)模雙雙呈上升趨勢。并購市場由科技驅(qū)動的特征較為顯著，且橫向整合占比較高。從并購參與方來看，中小市值企業(yè)參與的并購交易數(shù)量顯著提升，但單個(gè)并購仍以小額并購為主。

從監(jiān)管導(dǎo)向來看，由于上一次并購熱潮中的“炒殼”問題屢見不鮮，借殼保殼從嚴(yán)監(jiān)管逐漸成為市場主旋律。但同時(shí)，監(jiān)管也在推動并購重組審核通過率逐年提升，促使并購交易變得更加健康。

國金證券認(rèn)為，隨著IPO渠道收緊與新“國九條”出臺，越來越多的上市公司有望通過并購重組改善資產(chǎn)配置，激發(fā)市場活力，推動并購市場蓬勃發(fā)展。

此外，分析人士認(rèn)為，并購重組活躍度提升，還有利于提高券商行業(yè)的彈性。而且，券商行業(yè)自身的并購重組預(yù)期也在提升。這更有利于券業(yè)發(fā)展。而券業(yè)彈性提升，對于整個(gè)大盤是有利的。不過，當(dāng)前市場離走牛可能還差一個(gè)內(nèi)生驅(qū)動。畢竟，所有優(yōu)質(zhì)的并購活動都需要優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的支撐。

責(zé)編：楊喻程????

校對：高源??????

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