中國(guó)基金報(bào)記者??盧鸰

停牌一個(gè)月后，復(fù)星醫(yī)藥的大動(dòng)作終于落地。

6月24日晚，復(fù)星醫(yī)藥公告，公司控股子公司復(fù)星新藥（要約人暨合并方）與另一控股子公司復(fù)宏漢霖（被合并方）訂立《吸收合并協(xié)議》；同日，控股子公司復(fù)星新藥、復(fù)星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)、復(fù)星實(shí)業(yè)共同訂立《存續(xù)協(xié)議》。

根據(jù)該等協(xié)議，復(fù)星新藥擬以現(xiàn)金及/或換股方式，收購(gòu)并注銷復(fù)宏漢霖其他現(xiàn)有股東持有的全部復(fù)宏漢霖股份（包括H股及非上市股份）并私有化復(fù)宏漢霖。其中，現(xiàn)金對(duì)價(jià)合計(jì)不超過(guò)54.07億港元或等值人民幣。?

此次交易前，復(fù)星醫(yī)藥合計(jì)持有復(fù)宏漢霖59.56%股權(quán)；預(yù)計(jì)交易完成后，復(fù)星醫(yī)藥將持有復(fù)星新藥（已吸收合并復(fù)宏漢霖）100%股權(quán)。

此前，復(fù)宏漢霖于5月23日在港交所停牌，并持續(xù)至今。

溢價(jià)30.57%收購(gòu)

復(fù)星醫(yī)藥6月24日晚公告，6月24日，公司控股子公司復(fù)星新藥（要約人暨合并方）與另一控股子公司復(fù)宏漢霖（被合并方）訂立《吸收合并協(xié)議》；同日，控股子公司復(fù)星新藥、復(fù)星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)、復(fù)星實(shí)業(yè)共同訂立《存續(xù)協(xié)議》。

根據(jù)該等協(xié)議，復(fù)星新藥擬以現(xiàn)金及/或換股方式，收購(gòu)并注銷復(fù)宏漢霖其他現(xiàn)有股東持有的全部復(fù)宏漢霖股份（包括H股及非上市股份，下同）并私有化復(fù)宏漢霖，具體如下：

首先是現(xiàn)金對(duì)價(jià)部分，復(fù)星新藥擬現(xiàn)金出資港幣24.6元/股，收購(gòu)并注銷共計(jì)不超過(guò)1.31億股復(fù)宏漢霖H股；擬現(xiàn)金出資人民幣22.444794元/非上市股份（相當(dāng)于按照約定匯率計(jì)算的每股H股注銷價(jià)格），收購(gòu)及注銷共計(jì)不超過(guò)8870.09萬(wàn)股復(fù)宏漢霖非上市股份。前述現(xiàn)金對(duì)價(jià)合計(jì)不超過(guò)54.07億港元或等值人民幣。?

相對(duì)于復(fù)宏漢霖H股最后交易日（即2024年5月22日）18.84港元的收盤價(jià)，此次收購(gòu)溢價(jià)約30.57%。

其次是股份對(duì)價(jià)部分，復(fù)星新藥擬新增發(fā)行注冊(cè)資本以收購(gòu)及注銷公司另外兩家控股子公司（即復(fù)星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)及復(fù)星實(shí)業(yè)）持有的共計(jì)5772.49萬(wàn)股復(fù)宏漢霖股份（即按照發(fā)行人民幣1元新增注冊(cè)資本收購(gòu)并注銷約4.289864016股復(fù)宏漢霖股份的比例）。

同時(shí)，復(fù)星新藥將保留向所有復(fù)宏漢霖股東（復(fù)星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)、復(fù)星實(shí)業(yè)除外）提供股份選擇的權(quán)利，即如復(fù)星新藥行使該等權(quán)利且潛在股份選擇要約實(shí)施前提條件達(dá)成后，該等股東有權(quán)選擇放棄現(xiàn)金對(duì)價(jià)而將其持有的復(fù)宏漢霖股份按照要約人指定的比例兌換為持股平臺(tái)股份，但根據(jù)潛在股份選擇要約結(jié)算的復(fù)宏漢霖股份數(shù)量合計(jì)不得超過(guò)公告日期（即2024年6月24日）復(fù)宏漢霖股份總數(shù)的8%（即4347.96萬(wàn)股復(fù)宏漢霖股份）。

復(fù)宏漢霖2024年?duì)I收54億元

復(fù)宏漢霖成立于2010年2月，2019年9月在香港聯(lián)交所主板掛牌上市。公司主要從事單克隆抗體(mAb)藥物的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及提供相關(guān)技術(shù)服務(wù)（人類干細(xì)胞、基因診斷與治療技術(shù)的開(kāi)發(fā)和應(yīng)用除外），以及轉(zhuǎn)讓自有技術(shù)及提供相關(guān)技術(shù)咨詢服務(wù)。?

經(jīng)安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)（合并口徑），截至2023年12月31日，復(fù)宏漢霖總資產(chǎn)為人民幣99.04億元，歸屬于母公司股東的所有者權(quán)益為人民幣21.92億元，負(fù)債總額為人民幣77.11億元。2023 年，復(fù)宏漢霖實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入人民幣53.95億元、利潤(rùn)總額人民幣 5.7億元、歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)人民幣5.46億元。

復(fù)星醫(yī)藥稱，自復(fù)宏漢霖于香港聯(lián)交所上市以來(lái)，受全球宏觀經(jīng)濟(jì)、醫(yī)療行業(yè)、港股整體趨勢(shì)等因素影響，其H股股價(jià)水平未達(dá)預(yù)期且交易量較小，復(fù)宏漢霖自上市后亦未通過(guò)股權(quán)融資籌集資金，其作為上市公司的優(yōu)勢(shì)未能充分體現(xiàn)。

此次交易完成后，有利于加強(qiáng)復(fù)星醫(yī)藥（標(biāo)的集團(tuán)除外）與復(fù)宏漢霖的協(xié)同，并可通過(guò)復(fù)星醫(yī)藥提供的業(yè)務(wù)資源支持，助力復(fù)宏漢霖的可持續(xù)增長(zhǎng)以及復(fù)星醫(yī)藥整體戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

此次交易前，復(fù)星醫(yī)藥（通過(guò)復(fù)星新藥、復(fù)星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)及復(fù)星實(shí)業(yè)）合計(jì)持有復(fù)宏漢霖59.56%股權(quán)。預(yù)計(jì)交易完成后（不考慮復(fù)星新藥實(shí)施特定股東換股交易及潛在股份選擇要約的影響），復(fù)星醫(yī)藥（通過(guò)復(fù)星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)及復(fù)星實(shí)業(yè)）將持有復(fù)星新藥100%股權(quán)。

6月24日收盤，復(fù)星醫(yī)藥A股股價(jià)以21.91元人民幣報(bào)收，下跌2.41%，市值529億元人民幣；港股股價(jià)為12.86港元，下跌3.31%。

編輯：艦長(zhǎng)

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