被二股東告上法庭。

文 | 南豈珵

來源 | 經(jīng)理人融媒體中心

1月8日，“29歲抖音員工欲進(jìn)A股公司董事會(huì)”的話題登上微博熱搜，起因源自ST宇順（002289.SZ）的一則公告：1月5日股東林萌出具提案函，提名其本人及其女林楊威為公司第六屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人。

不過提案并未被通過。

根據(jù)ST宇順公告，林萌、林楊威的會(huì)非獨(dú)立董事候選人資格遭ST宇順董事會(huì)以“1票同意，1票反對(duì)，2票棄權(quán)”否決。

常理來講到此結(jié)束，但時(shí)過半年此事再出是非。

ST宇順6月21日披露公告稱，6月20日收到廣東省深圳市南山區(qū)人民法院送達(dá)的《先行調(diào)解告知書》《應(yīng)訴通知書》等訴訟材料，案件涉及的正是林萌及其女進(jìn)駐ST宇順董事會(huì)的提案被否決一事。

訴訟原因：自身及其女未進(jìn)董事會(huì)

根據(jù)ST宇順披露的訴訟事項(xiàng)公告，林萌作為原告于2024年3月7日向深圳市南山區(qū)人民法院遞交《起訴狀》起訴公司，請(qǐng)求依法判決撤銷公司第五屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議決議、第五屆董事會(huì)第三十次會(huì)議決議、2024 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議并由公司承擔(dān)本案全部訴訟費(fèi)用。

林萌何許人也？

查閱資料，林萌出生于1966年出生，畢業(yè)于桂林電子科技大學(xué)，2013年ST宇順以現(xiàn)金和發(fā)行股份的方式購買林萌等持有的深圳市雅視科技100%股權(quán)，由此成為ST宇順的股東，截至2024年一季度林萌直接持有ST宇順2070.6萬股股票，持股比例為7.39%，為第二大股東。

作為第二大股東卻狀告上市公司，《起訴狀》中提及的三項(xiàng)決議到底因何讓其不滿？

先來看這三項(xiàng)決議的具體內(nèi)容：

2023年12月29日ST宇順披露第五屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議公告，表示會(huì)議通過了提名嵇敏、張建云、周璐等6人為第六屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人的議案；通過了提名薛文君、石軍、丁勁松為獨(dú)立董事候選人的議案。

ST宇順第五屆董事會(huì)第三十次會(huì)議主要是，審議林萌、林楊威父女的非獨(dú)立董事候選人資格。根據(jù)公告，ST宇順第五屆董事會(huì)以“1票同意，1票反對(duì)，2票棄權(quán)”否決，唯一的一張同意票來自林萌，時(shí)任董事長(zhǎng)周璐投了反對(duì)票，時(shí)任獨(dú)立董事沈八中、饒艷超投了棄權(quán)票。

雖被否決林萌的臨時(shí)提案仍舊被提交股東大會(huì)審議。

根據(jù)ST宇順2024年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的決議，選舉林萌、林楊威為第六屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案均未通過，兩項(xiàng)議案的表決情況大致相同，同意票3000余萬股，反對(duì)票9400余萬股，而上述第五屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議提名的6名非獨(dú)立董事以及3名獨(dú)立董事均當(dāng)選。

故此林萌認(rèn)為，上述會(huì)議決議明顯從一開始就排除了非上海奉望實(shí)業(yè)有限公司（簡(jiǎn)稱“上海奉望”）——ST宇順控股股東，持股比例為28%——推薦候選人當(dāng)選董事的可能，剝奪了自身的董事席位，嚴(yán)重侵害了其自身的權(quán)益，因此請(qǐng)求撤銷上述董事會(huì)決議及股東大會(huì)決議。

北京嘉濰律師事務(wù)所趙占領(lǐng)律師接受中新經(jīng)緯采訪時(shí)表示，董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生或根據(jù)投資協(xié)議約定由某個(gè)股東指派。二股東沒進(jìn)董事會(huì)也是常有的事，并不必然違法。關(guān)鍵看董事會(huì)選舉情況或者投資協(xié)議約定情況。

收購資產(chǎn)保殼

ST宇順于2004年成立，是國(guó)內(nèi)較早從事液晶顯示屏及模組、觸摸屏及模組、觸摸顯示一體化模組等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)，2009年就已成功登陸資本市場(chǎng)。然而就經(jīng)營(yíng)情況而言，2010年至2013年的14個(gè)完整年度中，ST宇順歸母凈利潤(rùn)虧多盈少且巨虧微盈，扣非歸母凈利潤(rùn)更是自2012年以來連續(xù)12年虧損。

這也致使ST宇順一直游走在ST邊緣。

因2014年-2015年、2017年-2018年連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)均為負(fù)值，ST宇順于2016年5月和2019年4月被實(shí)行“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”。

2023年4月，因2020年度、2021年度、2022年度連續(xù)三個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤(rùn)孰低者均為負(fù)值，且被出具未來持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在重大疑慮，宇順電子被實(shí)施“其他風(fēng)險(xiǎn)警示”。

再度戴帽也讓剛從“中植系”手中接過實(shí)控權(quán)的上海奉望馬不停蹄地開始了保殼行動(dòng)。

4月7日晚間ST宇順公告稱，擬以7425萬元現(xiàn)金收購方式購買包向兵、鄭露持有的上海孚邦實(shí)業(yè)有限公司（簡(jiǎn)稱“孚邦實(shí)業(yè)”）75%股權(quán)。本次交易完成后，孚邦實(shí)業(yè)將成為上市公司的控股子公司。

該收購很快引起了深交所的注意，隨即發(fā)函提出11個(gè)問題，重點(diǎn)聚焦合理性問題，并要求ST宇順結(jié)合公司及孚邦實(shí)業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)、產(chǎn)業(yè)鏈上下游關(guān)系等情況，對(duì)交易的必要性及合理性作出說明。

ST宇順在回復(fù)中直言不諱：“上市公司現(xiàn)有主業(yè)受市場(chǎng)需求、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等影響，面臨一定壓力，急需注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)……通過本次交易形成新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，并借助標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)需求及客戶資源拓展LCD顯示屏業(yè)務(wù)，圍繞現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)，切實(shí)提升公司的盈利能力和資產(chǎn)質(zhì)量?！?/p>

可見ST宇順保殼意圖明顯。

這也體現(xiàn)在收購進(jìn)展上——4月26日孚邦實(shí)業(yè)已完成工商變更登記手續(xù)；5月14日ST宇順已向交易對(duì)方支付完畢首期對(duì)價(jià)款6324.44萬元。

能否保殼成功

根據(jù)公告，孚邦實(shí)業(yè)成立于2008年，是一家從事氣體檢測(cè)儀器儀表領(lǐng)域業(yè)務(wù)的公司，下游客戶涵蓋化工企業(yè)及部分政府客戶，與ST宇順完全分屬不同賽道。

一個(gè)自然的問題就是，兩者業(yè)務(wù)和資源實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)和有效協(xié)同？

協(xié)同效應(yīng)涵蓋經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、管理等諸多方面，限于篇幅本文暫只討論經(jīng)營(yíng)協(xié)同，即經(jīng)營(yíng)狀況的改善和經(jīng)營(yíng)效率的提升。

根據(jù)披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，2022年孚邦實(shí)業(yè)營(yíng)收3914.04萬元，凈利潤(rùn)338.68萬元；2023年?duì)I收4833.06萬元，凈利潤(rùn)961.69萬元。

對(duì)于未來業(yè)績(jī)交易對(duì)方承諾，孚邦實(shí)業(yè)2024年—2026年經(jīng)審計(jì)調(diào)整的扣非后凈利潤(rùn)分別不低于800萬元、1000萬元和1200萬元，2024-2026年度三年累積凈利潤(rùn)不低于3000萬元。

近三年ST宇順營(yíng)收維持在1億余元，扣非凈利潤(rùn)虧損在2000萬元左右，以上述孚邦實(shí)業(yè)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，確能改善ST宇順的經(jīng)營(yíng)狀況，但同時(shí)孚邦實(shí)業(yè)的業(yè)績(jī)規(guī)模較小，改善的效果又或有限。