8倍溢價(jià)購買南大藥業(yè)部分股權(quán)后，時(shí)隔兩年，艾迪藥業(yè)（688488.SH）又以平價(jià)拿下這一大客戶的控制權(quán)。

6月25日晚間，艾迪藥業(yè)發(fā)布重大資產(chǎn)購買報(bào)告書（草案），擬1.49億元現(xiàn)金購買南京南大藥業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱“南大藥業(yè)”）31.16%的股權(quán)，實(shí)現(xiàn)對其控股。

鈦媒體APP注意到，艾迪藥業(yè)2020年上市后境況不佳，已連虧三年。雪上加霜的是，其與前大客戶廣東天普生化醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱“天普生化”）的采購合同也在2023年末終結(jié)，存在續(xù)期風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)對南大藥業(yè)的并表顯得意義重大。

但從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上看，南大藥業(yè)似乎算不上優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，目前造血能力不足，其賬面的盈利存在通過延期支付艾迪藥業(yè)款項(xiàng)實(shí)現(xiàn)的可能。那么本不富裕的艾迪藥業(yè)收購這樣一家公司能帶來什么？

控股“第一大客戶”

相比于兩年前引發(fā)各方關(guān)注的收購，艾迪藥業(yè)這次收購顯得低調(diào)得多。一來收購溢價(jià)率從近八成降到了379%，二來，南大藥業(yè)的境況也似乎明顯轉(zhuǎn)好，不再受“失信企業(yè)”及其大股東股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)困擾。

根據(jù)艾迪藥業(yè)發(fā)布的重組草案，收購過程并不復(fù)雜，現(xiàn)金支付且不附帶業(yè)績承諾。

具體來看，公司擬以支付現(xiàn)金方式從華西銀鋒投資有限公司、湖南可成創(chuàng)新投資合伙企業(yè)（有限合伙）、許志懷、陳雷、姚繁狄五方購買他們合計(jì)持有的南大藥業(yè)31.16%的股權(quán)，交易價(jià)格是1.49億元。

此次收購采用收益法評估南大藥業(yè)，估值4.87億元，與2022年對南大藥業(yè)的估值4.3億元基本持平。

交易完成后，南大藥業(yè)將成為艾迪藥業(yè)的控股子公司，公司直接持有南大藥業(yè)51.12%的股權(quán)。根據(jù)備考合并報(bào)表，本次收購將形成2.14億元的商譽(yù)，公司商譽(yù)將從原來的1323萬元增加至2.27億元。

至此，連同2022年以8600萬元收購南大藥業(yè)19.96%的股權(quán)代價(jià)，為拿下南大藥業(yè)控制權(quán)，艾迪藥業(yè)合計(jì)耗費(fèi)2.35億元。

南大藥業(yè)成立于1998年，核心產(chǎn)品是尿激酶制劑和低分子量肝素鈉，是艾迪藥業(yè)的第一大客戶。由于艾迪藥業(yè)的主營產(chǎn)品人源蛋白粗品正是尿激酶制劑的原料，上下游的關(guān)系讓雙方業(yè)務(wù)具有較強(qiáng)的協(xié)同性，對于該次交易，艾迪藥業(yè)寄予厚望。

不過，賬面上穩(wěn)定盈利的南大藥業(yè)，境況并沒有看起來那么好。

延期付款

根據(jù)重組草案信息可知，近兩年南大藥業(yè)可能存在延期支付艾迪藥業(yè)款項(xiàng)的情況。

以2023年為例，南大藥業(yè)對艾迪藥業(yè)的應(yīng)付賬款是9336萬元，占其應(yīng)付賬款的8成。而根據(jù)年報(bào)，2023年，南大藥業(yè)對艾迪藥業(yè)人源蛋白粗品的采購額是1.62億元。

那么控股一家造血能力不足的公司對艾迪藥業(yè)有什么好處？這點(diǎn)可以從艾迪藥業(yè)態(tài)度的轉(zhuǎn)變窺見一二。

鈦媒體APP留意到，在2022年初次收購南大藥業(yè)股權(quán)時(shí)，公司曾明確表示，如未來12個(gè)月內(nèi)盛豐醫(yī)療有繼續(xù)出手南大藥業(yè)控制權(quán)的情形，“公司無意愿且無能力繼續(xù)受讓控制權(quán)”。

此外，根據(jù)雙方簽署的《補(bǔ)充約定》，即便盛豐醫(yī)療出售控制權(quán)，艾迪藥業(yè)認(rèn)為只要能保證南大醫(yī)藥履行《戰(zhàn)略合作協(xié)議》同時(shí)確保南大藥業(yè)核心管理層穩(wěn)定即可。

眼下，艾迪藥業(yè)謀求控股，或許是不得已之舉。據(jù)悉，在南大藥業(yè)成為公司客戶前，大客戶一直是天普生化，但近年來天普生化的采購額明顯下滑，第一大客戶位置被南大藥業(yè)取代，不過，從2023年的合作規(guī)模來看，天普生化依然是公司的重要客戶，2023年，公司向其銷售人源蛋白粗品8201萬元，占公司營收的2成。

但這一合作或有續(xù)期風(fēng)險(xiǎn)，年報(bào)顯示，公司與天普生化的《年度采購框架合同》2023年末終止，截至年報(bào)發(fā)布時(shí)，采購合同尚在洽談，公司提示存在無法續(xù)期的風(fēng)險(xiǎn)。如果失去天普生化這一客戶，按2023年的業(yè)績來看，公司的核心產(chǎn)品人源蛋白粗品收入將減少3成，勢必影響業(yè)績。這對本就連年虧損的艾迪藥業(yè)來說，是不可承受之重。（本文首發(fā)于鈦媒體APP，作者｜張孫明爍）