本文來源：時(shí)代周報(bào) 作者：梁怡

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經(jīng)過新一輪投票，包鋼股份的關(guān)聯(lián)交易議案終于通過股東大會(huì)審議。

6月25日晚，包鋼股份（600010.SH）發(fā)布公告：在2024年第三次臨時(shí)股東大會(huì)上，《關(guān)于2023年度關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2024年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)測(cè)的議案》（下稱“議案”）以59.86%的同意比例獲通過。

值得注意的是，上述議案曾于5月13日舉行的包鋼股份2023年年度股東大會(huì)上，以72.5%的反對(duì)比例被否決。上交所隨即向包鋼股份下發(fā)監(jiān)管工作函，就公司關(guān)聯(lián)交易相關(guān)議案被否決明確監(jiān)管要求。

在上述關(guān)聯(lián)交易議案中，包鋼股份與北方稀土（600111.SH）的稀土精礦關(guān)聯(lián)交易額約為106億元。另外，包鋼股份與包鋼集團(tuán)冶金渣綜合利用開發(fā)有限責(zé)任公司（下稱“冶金渣公司）的2024年關(guān)聯(lián)銷售預(yù)計(jì)金額暴漲至2.58億元，也受到外界關(guān)注。

稀土交易價(jià)格下滑引不滿

北方稀土和包鋼股份為包鋼集團(tuán)旗下兄弟公司。長(zhǎng)期以來，包鋼股份開采稀土精礦，然后銷售給北方稀土，因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

不過，這項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格多年來一直受到爭(zhēng)議，直到包鋼股份2022年度股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于稀土精礦日常關(guān)聯(lián)交易定價(jià)機(jī)制及2023年度交易預(yù)計(jì)的議案》。約定自2023年4月1日起，在定價(jià)計(jì)算公式不變的情況下，每季度首月上旬，公司根據(jù)定價(jià)公式計(jì)算、調(diào)整稀土精礦價(jià)格，與北方稀土重新簽訂稀土精礦供應(yīng)合同或補(bǔ)充協(xié)議并公告。

在2023年的關(guān)聯(lián)銷售中，包鋼股份向北方稀土關(guān)聯(lián)銷售金額達(dá)到91.09億元，銷售內(nèi)容主要是稀土精礦、能源介質(zhì)、服務(wù)，而2023年預(yù)測(cè)金額為132.8億元，金額差異主要受稀土精礦市場(chǎng)價(jià)格下降影響所致?！蹲h案》預(yù)測(cè)，2024年包鋼股份與北方稀土的關(guān)聯(lián)交易額超過106億元。

根據(jù)公告，2023年公司稀土精礦的平均售價(jià)約為2.63萬(wàn)元/噸。

數(shù)據(jù)顯示，2023年國(guó)內(nèi)稀土市場(chǎng)行情整體走低，年初稀土價(jià)格指數(shù)為297.02點(diǎn)，年末為198.03點(diǎn)，降幅約為33.33%，年內(nèi)價(jià)格指數(shù)最低點(diǎn)下探至187.42。以鐠釹產(chǎn)品為代表的主要稀土產(chǎn)品價(jià)格自年初以來持續(xù)震蕩下行，全年均價(jià)同比降低。

2024年，包鋼股份下調(diào)精礦關(guān)聯(lián)交易價(jià)格。1月，包鋼股份與北方稀土續(xù)簽《稀土精礦供應(yīng)合同》，雙方協(xié)商2024年第一季度稀土精礦交易價(jià)格為不含稅2.07萬(wàn)元/噸（干量，REO=50%），REO每增減1%，不含稅價(jià)格增減414.74元/噸。4月，公司擬將第二季度稀土精礦關(guān)聯(lián)交易價(jià)格調(diào)整為不含稅16792元/噸(干量，REO=50%)，REO每增減?1%、不含稅價(jià)格增減335.84元/噸。這一價(jià)格較第一季度的交易價(jià)格下滑近兩成，而與去年均價(jià)相比也大幅下滑。

進(jìn)入2024年4月，稀土價(jià)格指數(shù)有所回升，4月的平均價(jià)格指數(shù)為169.6點(diǎn)，月底達(dá)到177點(diǎn)。根據(jù)大宗商品數(shù)據(jù)商生意社的數(shù)據(jù)，截至4月底氧化釹價(jià)格為40.5萬(wàn)元/噸，價(jià)格上漲12.5%；金屬釹價(jià)格為52萬(wàn)元/噸，價(jià)格上漲13.04%；氧化鐠價(jià)格為40.75萬(wàn)元/噸，價(jià)格上漲13.99%。

今年5月，關(guān)聯(lián)交易第一次被否，最主要的原因在于包鋼股份股東對(duì)包鋼股份與北方稀土之間稀土礦的交易價(jià)格不滿意，導(dǎo)致關(guān)聯(lián)交易議案被否。6月25日，經(jīng)過新一輪投票，議案以59.86%的比例獲得通過。

與另一關(guān)聯(lián)方銷售金額暴漲

除與北方稀土的關(guān)聯(lián)交易外，包鋼股份與冶金渣公司的關(guān)聯(lián)交易額出現(xiàn)暴漲。

2022年、2023年，包鋼股份對(duì)冶金渣公司的關(guān)聯(lián)銷售內(nèi)容為能源介質(zhì)、服務(wù)、原材料，關(guān)聯(lián)銷售實(shí)際金額分別為701.32萬(wàn)元、733.90萬(wàn)元。然而，根據(jù)上述議案2024年預(yù)計(jì)關(guān)聯(lián)銷售金額突然暴增至2.58億元，暴漲30多倍。

圖片來源：公司公告

冶金渣公司系包鋼集團(tuán)節(jié)能環(huán)?？萍籍a(chǎn)業(yè)有限責(zé)任公司（下稱“包鋼節(jié)能”）的全資子公司。據(jù)時(shí)代周報(bào)此前報(bào)道，包鋼股份與冶金渣公司采取“以渣養(yǎng)渣”的銷售模式。

所謂“以渣養(yǎng)渣”即鋼廠提供生產(chǎn)后的副產(chǎn)物鋼渣，混改公司對(duì)鋼渣進(jìn)行再次的分揀，篩選鋼渣中殘余的廢鋼。廢鋼以低于市場(chǎng)的折扣價(jià)返銷。廢鋼銷售收入覆蓋企業(yè)運(yùn)營(yíng)成本、殘余的鋼渣和水渣等廢棄物的處理成本，剩余的為企業(yè)收益。2016年至2023年，包鋼股份的鋼渣供應(yīng)結(jié)算模式一直延續(xù)。

今年4月23日，包鋼集團(tuán)向冶金渣公司發(fā)布通知，原先免費(fèi)供應(yīng)的鋼渣，不再無(wú)償供應(yīng)，并給出每噸約百元的結(jié)算指導(dǎo)價(jià)，且于1月1日起執(zhí)行。鋼渣價(jià)格的變化很快就遭到了2022年混改時(shí)入股包鋼節(jié)能的中航泰達(dá)（836263.BJ）以及中國(guó)五礦旗下的五礦金通股權(quán)投資基金管理有限公司（簡(jiǎn)稱“五礦金通”）的反對(duì)。認(rèn)為包鋼集團(tuán)和包鋼股份等涉嫌違反混改時(shí)的約定，且此次調(diào)價(jià)在未經(jīng)外部股東同意的情況下調(diào)整包鋼股份供應(yīng)給包鋼節(jié)能的鋼渣結(jié)算價(jià)格，涉嫌違反了混改公司的企業(yè)章程。

據(jù)知情人士透露，包鋼股份過往幾年，每年的鋼渣量約200萬(wàn)噸。此外，時(shí)代周報(bào)記者在包頭市自然資源局網(wǎng)站查詢到2023年12月12日發(fā)布的《包鋼集團(tuán)冶金渣綜合利用開發(fā)有限責(zé)任公司年處理200萬(wàn)噸鋼渣產(chǎn)業(yè)化綜合利用項(xiàng)目批前公示》。

前述人士表示，2022年、2023年，包鋼股份和冶金渣公司的關(guān)聯(lián)交易額為700多萬(wàn)元，其中可能僅包含電費(fèi)等成本。2024年，這一交易額突然增加至2億多元，其中可能包括了鋼渣收費(fèi)的金額。

6月17日，中航泰達(dá)公告稱，收到北交所對(duì)公司2023年年報(bào)問詢函。報(bào)告期內(nèi)，公司營(yíng)收和凈利潤(rùn)均實(shí)現(xiàn)增長(zhǎng)，但營(yíng)收增加主要依賴于與包鋼節(jié)能的關(guān)聯(lián)交易。此外，公司投資收益占凈利潤(rùn)的比例高達(dá)96.82%，主要來源于包鋼節(jié)能混改項(xiàng)目。問詢函還關(guān)注了營(yíng)運(yùn)資金狀況、鋼渣收費(fèi)政策變動(dòng)的影響等問題。

就上述相關(guān)問題，時(shí)代周報(bào)記者6月26日致電包鋼股份董秘辦，對(duì)方表示要開會(huì)，不方便接電話，隨即掛斷電話。