本文來源：時代周報 作者：梁怡

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經(jīng)過新一輪投票，包鋼股份的關(guān)聯(lián)交易議案終于通過股東大會審議。

6月25日晚，包鋼股份（600010.SH）發(fā)布公告：在2024年第三次臨時股東大會上，《關(guān)于2023年度關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2024年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)測的議案》（下稱“議案”）以59.86%的同意比例獲通過。

值得注意的是，上述議案曾于5月13日舉行的包鋼股份2023年年度股東大會上，以72.5%的反對比例被否決。上交所隨即向包鋼股份下發(fā)監(jiān)管工作函，就公司關(guān)聯(lián)交易相關(guān)議案被否決明確監(jiān)管要求。

在上述關(guān)聯(lián)交易議案中，包鋼股份與北方稀土（600111.SH）的稀土精礦關(guān)聯(lián)交易額約為106億元。另外，包鋼股份與包鋼集團(tuán)冶金渣綜合利用開發(fā)有限責(zé)任公司（下稱“冶金渣公司）的2024年關(guān)聯(lián)銷售預(yù)計金額暴漲至2.58億元，也受到外界關(guān)注。

稀土交易價格下滑引不滿

北方稀土和包鋼股份為包鋼集團(tuán)旗下兄弟公司。長期以來，包鋼股份開采稀土精礦，然后銷售給北方稀土，因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

不過，這項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的價格多年來一直受到爭議，直到包鋼股份2022年度股東大會審議通過了《關(guān)于稀土精礦日常關(guān)聯(lián)交易定價機(jī)制及2023年度交易預(yù)計的議案》。約定自2023年4月1日起，在定價計算公式不變的情況下，每季度首月上旬，公司根據(jù)定價公式計算、調(diào)整稀土精礦價格，與北方稀土重新簽訂稀土精礦供應(yīng)合同或補(bǔ)充協(xié)議并公告。

在2023年的關(guān)聯(lián)銷售中，包鋼股份向北方稀土關(guān)聯(lián)銷售金額達(dá)到91.09億元，銷售內(nèi)容主要是稀土精礦、能源介質(zhì)、服務(wù)，而2023年預(yù)測金額為132.8億元，金額差異主要受稀土精礦市場價格下降影響所致?！蹲h案》預(yù)測，2024年包鋼股份與北方稀土的關(guān)聯(lián)交易額超過106億元。

根據(jù)公告，2023年公司稀土精礦的平均售價約為2.63萬元/噸。

數(shù)據(jù)顯示，2023年國內(nèi)稀土市場行情整體走低，年初稀土價格指數(shù)為297.02點(diǎn)，年末為198.03點(diǎn)，降幅約為33.33%，年內(nèi)價格指數(shù)最低點(diǎn)下探至187.42。以鐠釹產(chǎn)品為代表的主要稀土產(chǎn)品價格自年初以來持續(xù)震蕩下行，全年均價同比降低。

2024年，包鋼股份下調(diào)精礦關(guān)聯(lián)交易價格。1月，包鋼股份與北方稀土續(xù)簽《稀土精礦供應(yīng)合同》，雙方協(xié)商2024年第一季度稀土精礦交易價格為不含稅2.07萬元/噸（干量，REO=50%），REO每增減1%，不含稅價格增減414.74元/噸。4月，公司擬將第二季度稀土精礦關(guān)聯(lián)交易價格調(diào)整為不含稅16792元/噸(干量，REO=50%)，REO每增減 1%、不含稅價格增減335.84元/噸。這一價格較第一季度的交易價格下滑近兩成，而與去年均價相比也大幅下滑。

進(jìn)入2024年4月，稀土價格指數(shù)有所回升，4月的平均價格指數(shù)為169.6點(diǎn)，月底達(dá)到177點(diǎn)。根據(jù)大宗商品數(shù)據(jù)商生意社的數(shù)據(jù)，截至4月底氧化釹價格為40.5萬元/噸，價格上漲12.5%；金屬釹價格為52萬元/噸，價格上漲13.04%；氧化鐠價格為40.75萬元/噸，價格上漲13.99%。

今年5月，關(guān)聯(lián)交易第一次被否，最主要的原因在于包鋼股份股東對包鋼股份與北方稀土之間稀土礦的交易價格不滿意，導(dǎo)致關(guān)聯(lián)交易議案被否。6月25日，經(jīng)過新一輪投票，議案以59.86%的比例獲得通過。

與另一關(guān)聯(lián)方銷售金額暴漲

除與北方稀土的關(guān)聯(lián)交易外，包鋼股份與冶金渣公司的關(guān)聯(lián)交易額出現(xiàn)暴漲。

2022年、2023年，包鋼股份對冶金渣公司的關(guān)聯(lián)銷售內(nèi)容為能源介質(zhì)、服務(wù)、原材料，關(guān)聯(lián)銷售實(shí)際金額分別為701.32萬元、733.90萬元。然而，根據(jù)上述議案2024年預(yù)計關(guān)聯(lián)銷售金額突然暴增至2.58億元，暴漲30多倍。

圖片來源：公司公告

冶金渣公司系包鋼集團(tuán)節(jié)能環(huán)保科技產(chǎn)業(yè)有限責(zé)任公司（下稱“包鋼節(jié)能”）的全資子公司。據(jù)時代周報此前報道，包鋼股份與冶金渣公司采取“以渣養(yǎng)渣”的銷售模式。

所謂“以渣養(yǎng)渣”即鋼廠提供生產(chǎn)后的副產(chǎn)物鋼渣，混改公司對鋼渣進(jìn)行再次的分揀，篩選鋼渣中殘余的廢鋼。廢鋼以低于市場的折扣價返銷。廢鋼銷售收入覆蓋企業(yè)運(yùn)營成本、殘余的鋼渣和水渣等廢棄物的處理成本，剩余的為企業(yè)收益。2016年至2023年，包鋼股份的鋼渣供應(yīng)結(jié)算模式一直延續(xù)。

今年4月23日，包鋼集團(tuán)向冶金渣公司發(fā)布通知，原先免費(fèi)供應(yīng)的鋼渣，不再無償供應(yīng)，并給出每噸約百元的結(jié)算指導(dǎo)價，且于1月1日起執(zhí)行。鋼渣價格的變化很快就遭到了2022年混改時入股包鋼節(jié)能的中航泰達(dá)（836263.BJ）以及中國五礦旗下的五礦金通股權(quán)投資基金管理有限公司（簡稱“五礦金通”）的反對。認(rèn)為包鋼集團(tuán)和包鋼股份等涉嫌違反混改時的約定，且此次調(diào)價在未經(jīng)外部股東同意的情況下調(diào)整包鋼股份供應(yīng)給包鋼節(jié)能的鋼渣結(jié)算價格，涉嫌違反了混改公司的企業(yè)章程。

據(jù)知情人士透露，包鋼股份過往幾年，每年的鋼渣量約200萬噸。此外，時代周報記者在包頭市自然資源局網(wǎng)站查詢到2023年12月12日發(fā)布的《包鋼集團(tuán)冶金渣綜合利用開發(fā)有限責(zé)任公司年處理200萬噸鋼渣產(chǎn)業(yè)化綜合利用項(xiàng)目批前公示》。

前述人士表示，2022年、2023年，包鋼股份和冶金渣公司的關(guān)聯(lián)交易額為700多萬元，其中可能僅包含電費(fèi)等成本。2024年，這一交易額突然增加至2億多元，其中可能包括了鋼渣收費(fèi)的金額。

6月17日，中航泰達(dá)公告稱，收到北交所對公司2023年年報問詢函。報告期內(nèi)，公司營收和凈利潤均實(shí)現(xiàn)增長，但營收增加主要依賴于與包鋼節(jié)能的關(guān)聯(lián)交易。此外，公司投資收益占凈利潤的比例高達(dá)96.82%，主要來源于包鋼節(jié)能混改項(xiàng)目。問詢函還關(guān)注了營運(yùn)資金狀況、鋼渣收費(fèi)政策變動的影響等問題。

就上述相關(guān)問題，時代周報記者6月26日致電包鋼股份董秘辦，對方表示要開會，不方便接電話，隨即掛斷電話。