本文來源：時代周報 作者：何秀蘭

文｜記者 何秀蘭

新修訂的《中華人民共和國公司法》（下稱“新公司法”）施行在即，又有4家上市公司擬購買董責(zé)險。

6月28日晚間，中水漁業(yè)、電投能源、山水比德、英派斯公告稱，為完善公司風(fēng)險控制體系，促進(jìn)董事、監(jiān)事和高級管理人員充分行使權(quán)利、履行職責(zé)，公司擬為全體董事、監(jiān)事及高級管理人員購買責(zé)任險。

這是今年上市公司投保董責(zé)險熱潮下的一個縮影。7月1日，新公司法將正式施行，新公司法首次通過立法形式確立了董事責(zé)任保險制度，由此掀起了今年董責(zé)險投保熱潮。據(jù)時代周報記者不完全統(tǒng)計，截至6月28日，年內(nèi)超290家A股上市公司發(fā)布了擬購買董責(zé)險的公告。

董責(zé)險進(jìn)入中國市場20年來，A股上市公司投保率較低。如今，這一小眾險種正逐漸走進(jìn)公眾視野，更多上市公司選擇投保，以完善公司風(fēng)險控制體系。

上海市建緯律師事務(wù)所高級顧問、律師王民博士對時代周報記者稱，隨著我國公司法與證券法的不斷修訂、完善，董監(jiān)高的履職責(zé)任得到進(jìn)一步強(qiáng)化，同時履職風(fēng)險也不斷上升，董責(zé)險的投保率有望持續(xù)上升。

平安產(chǎn)險相關(guān)人士對時代周報記者表示，基于市場目前的情況，預(yù)計2024年底已投保的A股上市公司可達(dá)1400家，即投保率可達(dá)約24.8%。

董責(zé)險投保升溫，為保險公司提供了新的業(yè)務(wù)增長點，也帶來了新挑戰(zhàn)，尤其是是對險企風(fēng)險評估能力提出了更高的要求。

圖源：圖蟲創(chuàng)意

上市公司投保持續(xù)升溫，非上市公司也加入

新公司法實施前夕，瑞幸咖啡巨額董責(zé)險賠付裁判結(jié)果出爐。

瑞幸咖啡曾因2020年22億元財務(wù)造假案引發(fā)巨大爭議。據(jù)悉，瑞幸在上市前曾購買總限額2500萬美元的董責(zé)險，其中基礎(chǔ)層保單保額1000萬美元，由8家中資保險公司共保。平安產(chǎn)險作為基礎(chǔ)層主承保公司，承保份額為30%，公司采取了分保100萬美元、自留200萬美元的方案。

由于對欺詐責(zé)任存在爭議，最終該基礎(chǔ)層保單進(jìn)入仲裁環(huán)節(jié)，并于近期作出裁決，裁決結(jié)果為共保體賠付700萬美元，免賠300萬美元。對此，平安產(chǎn)險回應(yīng)稱，公司已經(jīng)按保險合同和共保協(xié)議完成相關(guān)理賠事宜。

瑞幸咖啡董責(zé)險賠付結(jié)果出爐，再次讓這一險種的熱度上升。

董責(zé)險發(fā)源于歐美地區(qū)，主要保障公司董事與高級管理人員在行使管理職責(zé)時，因行為不當(dāng)或工作疏忽所引起的法律責(zé)任而給個人帶來的損失，2002年進(jìn)入中國以來，投保率一直較低，直到康美藥業(yè)財務(wù)造假、2020年新《證券法》施行及瑞幸咖啡造假案等系列事件后，才逐漸進(jìn)入大眾的視野，掀起A股上市公司投保熱潮。

“新證券法的實施顯著提高了民事賠償風(fēng)險，使得企業(yè)對董責(zé)險的投保需求上升。雖然與歐美市場相比，董責(zé)險在我國資本市場的普及率仍顯不足，但近年來其投保率呈現(xiàn)持續(xù)上升的趨勢。”王民向時代周報記者分析稱。

據(jù)上海市建緯律師事務(wù)所保險團(tuán)隊發(fā)布的《中國上市公司董責(zé)險市場報告（2024）》顯示，2020年A股公開披露購買董責(zé)險的上市公司數(shù)量達(dá)到了119家，同比增長超205%；2021年和2022年，這一投保數(shù)據(jù)分別達(dá)到了248家和337家；2023年則回落至304家。

平安產(chǎn)險相關(guān)人士表示，A股上市公司董責(zé)險的投保率已從2019年的8.0%提升至2023年的21.0%，且在2024年持續(xù)地快速增長，董責(zé)險在我國的發(fā)展實際持續(xù)步入正軌，A股上市公司的投保率要達(dá)到香港上市公司70%-80%的投保率水平也指日可待。

據(jù)時代周報記者不完全統(tǒng)計，截至6月28日，年內(nèi)已有超290家A股上市公司發(fā)布了擬購買董責(zé)險的公告，同比增長超四成；其中也有被實施ST的上市公司購買，如*ST凱撒等。據(jù)平安產(chǎn)險的不完全統(tǒng)計，今年發(fā)布董責(zé)險采購公告的A股上市公司中，有約43.2%為全新采購。

從投保情況來看，A股上市公司董責(zé)險保單限額的選擇以4000萬元-6000萬元為主，其次是8000萬元-1億元，最常見的保單限額為5千萬元和1億元。投保費用方面，基本保持在幾萬元或者幾十萬元之間，鮮有突破百萬元的情況。

王民預(yù)測，隨著新公司法的實施，未來董責(zé)險的投保率有望上升，為資本市場提供更全面的風(fēng)險保障。

同時，也有非上市公司開始咨詢和投保董責(zé)險。

平安產(chǎn)險相關(guān)人士對時代周報記者表示，新《公司法》施行在即，各大律師事務(wù)所以及保險公司已收到大量的董責(zé)險相關(guān)咨詢，非上市公司的投保數(shù)量預(yù)計也會有所提升。若保險公司希望看到非上市公司的投保數(shù)量實現(xiàn)更加可觀的增長，必須積極地進(jìn)行產(chǎn)品研發(fā)、拿出適合我國非上市公司及其董監(jiān)高需求的產(chǎn)品，同時加大市場培育工作的投入，才可打開局面。

險企機(jī)遇和挑戰(zhàn)并存，風(fēng)險評估能力迎考

董責(zé)險投保持續(xù)升溫，成為險企一個新的業(yè)務(wù)增長點。

目前，平安產(chǎn)險、人保財險、美亞財險、蘇黎世財險、華泰財險、京東安聯(lián)財險等保險公司，均已布局了董責(zé)險業(yè)務(wù)。不過，機(jī)遇與挑戰(zhàn)并存，尤其是對險企的風(fēng)險評估、產(chǎn)品設(shè)計等能力提出了更高的要求。

北京聯(lián)合大學(xué)商務(wù)學(xué)院金融系教師楊澤云向時代周報記者表示，由于董責(zé)險涉及的公司高層決策行為，其風(fēng)險評估和定價并不容易，數(shù)據(jù)缺乏疊加相關(guān)法律法規(guī)經(jīng)歷調(diào)整。因此，經(jīng)營董責(zé)險的保險公司需要具備相應(yīng)的風(fēng)險評估、管理和定價能力，以實現(xiàn)業(yè)務(wù)的持續(xù)健康發(fā)展。

平安產(chǎn)險相關(guān)人士對時代周報記者表示，董責(zé)險屬于專業(yè)性較強(qiáng)的險種，所以實現(xiàn)優(yōu)質(zhì)、穩(wěn)健經(jīng)營的首要條件是核保及理賠的集中管理，確保公司的相關(guān)人員有充分的專業(yè)能力面對市場、服務(wù)客戶。

“在業(yè)務(wù)承保過程中，保險公司需要就上市公司所屬行業(yè)特性、財務(wù)狀況、管理層經(jīng)驗、股東狀態(tài)和經(jīng)營地域等多種因素進(jìn)行分析，方可全面且合理地進(jìn)行風(fēng)險評估。”平安產(chǎn)險相關(guān)人士表示，保險公司更應(yīng)該基于其專業(yè)知識和理賠經(jīng)驗，設(shè)計適合市場的產(chǎn)品、在提供充分保障的前提下、避免因條款疏漏而導(dǎo)致保險公司蒙受不必要的損失或遭遇理賠爭議。

前述人士介紹，平安產(chǎn)險于2015年已從市場聘請資深核保團(tuán)隊，并成立高端產(chǎn)品部集中管理及經(jīng)營相關(guān)業(yè)務(wù)，專項深耕A股上市公司的風(fēng)險生態(tài)和保險需求，形成了更加專業(yè)化、本地化的經(jīng)營模式。

中國人保相關(guān)人士也對時代周報記者稱，在開展董責(zé)險業(yè)務(wù)時，公司會通過嚴(yán)格的承保審核，篩選出符合要求的優(yōu)質(zhì)客戶。在承保過程中，公司會對被保險人的背景、經(jīng)營狀況進(jìn)行全面評估，確保風(fēng)險可控。此外，公司擁有專業(yè)的風(fēng)險管理團(tuán)隊，可以憑借豐富的經(jīng)驗和專業(yè)知識，迅速識別潛在風(fēng)險并采取相應(yīng)措施。在賠付方面，公司也秉持公正、公平的原則，嚴(yán)格按照保險合同約定進(jìn)行賠付。

楊澤云表示，保險公司承保董責(zé)險時，可以通過合理的風(fēng)險管理措施，如約定責(zé)任限額、免賠率等，可以降低承保風(fēng)險；保險公司還可以通過再保險的方式分散風(fēng)險，提升董責(zé)險風(fēng)險管理能力。

賠付約2.7億元，公開賠付案例尚少

董責(zé)險投保持續(xù)升溫，上市公司被證監(jiān)會處罰的案例頻現(xiàn)，但公開的董責(zé)險理賠案例卻比較少。

時代周報記者梳理發(fā)現(xiàn)，近期，美亞財險、蘇黎世財險及京東安聯(lián)財險相繼披露了涉及董監(jiān)高責(zé)任保險的重大賠付事項，賠付金額均不菲，但未披露具體案件。

美亞財險分別在2023年四季度與2024年一季度產(chǎn)生了多項與“董監(jiān)高責(zé)任訴訟”相關(guān)的重大賠付事項，兩個季度賠付金額合計分別高達(dá)8367萬元、6350萬元。就董責(zé)險賠付事宜，近日，時代周報記者聯(lián)系美亞財險相關(guān)人士，截至發(fā)稿未獲回應(yīng)。

蘇黎世財險在2023年四季度償付能力報告中披露了一項賠付原因為“董監(jiān)高責(zé)任險”的重大賠付事項，賠付金額達(dá)到730萬元。

5月16日，京東安聯(lián)財險也披露了一則重大事項公告稱，該公司承保的某公司董事和高級管理人員責(zé)任及公司補(bǔ)償保險，在保險期間內(nèi)發(fā)生了重大風(fēng)險事件。截至2024年5月14日，京東安聯(lián)財險賠付抗辯費用及和解金額達(dá)上季度末凈資產(chǎn)總額的5%。

數(shù)據(jù)顯示，截至2024年一季度末，京東安聯(lián)財險的凈資產(chǎn)為12.83億元，意味著京東安聯(lián)財險此次賠付金額將超過6400萬元。

加上瑞幸咖啡董責(zé)險的賠付金額，近期董責(zé)險公開賠付金額約2.7億元。

王民表示，董責(zé)險索賠具有長尾效應(yīng)，有些上市公司被監(jiān)管調(diào)查之后，雖然可能啟動了董責(zé)險保單，但是理賠周期較長，鮮有公開披露和曝光的理賠案例。盡管如此，已經(jīng)有不少理賠案件在穩(wěn)步推進(jìn)中。隨著投保率的上升以及理賠工作的深入，預(yù)計潛在的索賠將逐漸轉(zhuǎn)化為實際索賠，公開的理賠案將日漸增多。

業(yè)內(nèi)認(rèn)為，保險公司落實董責(zé)險賠付，也有助提高上市公司投保率。

平安產(chǎn)險相關(guān)人士表示，隨著A股監(jiān)管執(zhí)法力度持續(xù)上升以及相關(guān)法律法規(guī)的持續(xù)升級，市場中持續(xù)出現(xiàn)典型案例，且保險同業(yè)也持續(xù)落實保險賠付，這也給A股上市公司帶來了更為明顯的投保需求，以及對董責(zé)險風(fēng)險防控效用的直觀認(rèn)知，有助于帶動投保率的持續(xù)上升。

值得注意的是，董責(zé)險并非萬能的“護(hù)身符”。故意違法行為、欺詐行為、個人行為等都是董責(zé)險典型等除外責(zé)任。這意味著，若董監(jiān)高人員故意違反法律或公司規(guī)定，或因財務(wù)造假、虛假陳述等行為導(dǎo)致?lián)p失，董責(zé)險將不予賠付。

“國內(nèi)通行的責(zé)任險保單，一般會除去被保險人的故意與重大過失行為，這一規(guī)定在董責(zé)險保單中同樣適用，符合保險學(xué)基本原理?！蓖趺裣驎r代周報記者指出，在主觀上沒有故意的情況下，即便是過失或者重大過失，保險公司通常會進(jìn)行賠償。

王民表示，對于故意欺詐行為，舉證責(zé)任則倒置給保險公司，要求其證明被保險人的主觀故意性。這一證明條件相對嚴(yán)苛，一般保單約定需要由法院終審裁決的確認(rèn)或者被保險人的書面自認(rèn)其不誠實行為，否則保險公司不能輕易拒賠的。