6月30日，國華網(wǎng)安（000004.SZ）披露對中證中小投資者服務(wù)中心《股東質(zhì)詢建議函》的回復(fù)公告，在公司發(fā)行股份購買北京智游網(wǎng)安科技有限公司（下稱智游網(wǎng)安）的交易中，彭瀛、郭訓(xùn)平、鄭州眾合網(wǎng)安信息科技有限公司（下稱鄭州眾合）未按照公開披露的內(nèi)容履行補(bǔ)償義務(wù)。

公司已向上述三方發(fā)函督促落實(shí)應(yīng)收賬款和股份補(bǔ)償，但截至公告披露日，公司尚未收到補(bǔ)償款項(xiàng)。此外，彭瀛、郭訓(xùn)平和鄭州眾合持有的公司股份仍存在質(zhì)押或凍結(jié)狀態(tài)，未受限股份不足以履行股份補(bǔ)償義務(wù)，目前尚未實(shí)施股份補(bǔ)償。

本以為收購智游網(wǎng)安是公司轉(zhuǎn)型的契機(jī)，未料卻將國華網(wǎng)安一步步拖向深淵。超8倍溢價(jià)并購標(biāo)的，高達(dá)近10億元的商譽(yù)為國華網(wǎng)安日后的發(fā)展埋下隱患。

商譽(yù)暴雷后，國華網(wǎng)安陷入了多事之秋。公司不僅上演業(yè)績大變臉，更糟糕的是，標(biāo)的業(yè)績食言后，業(yè)績承諾方未能履行義務(wù)，國華網(wǎng)安更是討債無果。

標(biāo)的背后隱藏的股權(quán)糾紛浮出水面

國華網(wǎng)安收購智游網(wǎng)安一事要追溯至2019年，為推動(dòng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)，加速在移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域的布局，公司通過發(fā)行股份的方式，以12.81億元購買收購包括彭瀛、郭訓(xùn)平、鄭州眾合在內(nèi)的19名交易方持有的智游網(wǎng)安100%股權(quán)。

以2018年12月31日為評估基準(zhǔn)日，智游網(wǎng)安100%股權(quán)按收益法評估的評估值為12.82億元，較其凈資產(chǎn)1.35億元相比，增值率高達(dá)849.94%。經(jīng)交易各方協(xié)商后，最終確定交易作價(jià)為12.81億元。

同時(shí)，彭瀛、郭訓(xùn)平、鄭州眾合等5名交易對手方作承諾，智游網(wǎng)安在2019年至2021年實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤分別不低于9000萬元、1.17億元、1.52億元。標(biāo)的公司2020年和2021年業(yè)績均未達(dá)標(biāo)，觸發(fā)業(yè)績補(bǔ)償條款。

需要說明的是，彭瀛為標(biāo)的公司智游網(wǎng)安的創(chuàng)始人、實(shí)控人，郭訓(xùn)平和鄭州眾合則為彭瀛一致行動(dòng)人。

由于彭瀛、郭訓(xùn)平及鄭州眾合持有的國華網(wǎng)安存在質(zhì)押或凍結(jié)情況，至今未完成業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)。據(jù)2023年年報(bào)顯示，彭瀛所持公司435.68萬股股份（持股比例為3.29%）已全部被凍結(jié)，其中281.11萬股被質(zhì)押。

鈦媒體APP注意到，彭瀛所持國華網(wǎng)安的股份此前已遭遇多次司法凍結(jié)，其首次股權(quán)被凍結(jié)發(fā)生在2022年5月6日，彼時(shí)，國華網(wǎng)安公告稱，公司持股5%以上股東彭瀛所持有公司全部股份（1223.33萬股股份）被司法凍結(jié)。彭瀛被凍結(jié)股份為國華網(wǎng)安購買智游網(wǎng)安100%股權(quán)所發(fā)行的股份。?

而彭瀛此次股份凍結(jié)與智游網(wǎng)安早年間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)，該起股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生在2017年，即國華網(wǎng)安收購標(biāo)的公司之前。

鈦媒體APP注意到，當(dāng)時(shí)國華網(wǎng)安披露的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》中亦提及了該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

2017年11月，在智游網(wǎng)安的第七次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，彭瀛控制的有限合伙企業(yè)——五蓮心一網(wǎng)絡(luò)科技中心（有限合伙）（下稱五蓮心一）與北京墨池山創(chuàng)業(yè)投資管理中心（有限合伙）（下稱北京墨池山）簽署《智游網(wǎng)安體系股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》等文件，五蓮心一受讓了北京墨池山持有的智游網(wǎng)安全部559.37434萬元出資額（股權(quán)比例為19.1848%），北京墨池山退出智游網(wǎng)安。

彼時(shí)，交易報(bào)告書強(qiáng)調(diào)，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款均已支付，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜以及上述相關(guān)協(xié)議約定的事項(xiàng)不存在爭議或糾紛。

未曾想，五年后，墨池山創(chuàng)投卻將彭瀛告上法庭，追討當(dāng)年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及相關(guān)費(fèi)用共計(jì)1697萬元，包括股權(quán)收購款747.56萬元、利息651.43萬元以及違約金287.06萬元等。這起糾紛顯然與報(bào)告書中強(qiáng)調(diào)的“轉(zhuǎn)讓款已支付、不存在爭議或糾紛”說辭相矛盾。

遭遇司法凍結(jié)后，彭瀛以“并非該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽署方”為由請求人民法院解除保全裁定。隨后該部分股份于2022年5月10日被解凍，3天后，彭瀛所持的154.55萬股股份再度被法院凍結(jié)。在當(dāng)年7月份，彭瀛股份所持281.13股股份第三次被凍結(jié)。

彭瀛并未說明后兩次股權(quán)被凍結(jié)的原因。鈦媒體APP注意到，彭瀛前兩次凍結(jié)執(zhí)行人均為北京市通州區(qū)人民法院，因此彭瀛第二次股權(quán)被凍結(jié)原因極有可能與墨池山創(chuàng)投有關(guān)。

2023年5月21日，法院對彭瀛與北京墨池山之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案作出一審判決，法院要求五蓮心一向北京墨池山支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以及逾期利息，彭瀛對上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

判決結(jié)果不僅證明了“轉(zhuǎn)讓款已支付、不存在爭議或糾紛”說辭有誤，也揭開了并購案背后的內(nèi)幕。那么這是否意味著當(dāng)時(shí)確實(shí)存在某些信息被隱瞞或未充分披露的情況？

商譽(yù)暴雷后，公司陷入多事之秋

因高溢價(jià)收購智游網(wǎng)安，國華網(wǎng)安的商譽(yù)在2019年由年初的0元暴增至年末的9.98億元。標(biāo)的公司業(yè)績不佳之下，并購埋下的巨額商譽(yù)地雷最終于2022年徹底爆發(fā)。

在2021年年報(bào)發(fā)出前兩天（即2022年4月28日），國華網(wǎng)安因在商譽(yù)減值測試時(shí)因未充分考慮子公司智游網(wǎng)安2021年度未完成業(yè)績承諾事項(xiàng)，導(dǎo)致商譽(yù)減值計(jì)提不充分，上演了2021年業(yè)績預(yù)告“大變臉”。

在2021年至2022年期間，智游網(wǎng)安計(jì)提商譽(yù)減值金額分別為5.57億元、4.31億元，至此公司對智游網(wǎng)安形成的商譽(yù)已全部計(jì)提完畢。受此影響，公司出現(xiàn)虧損，2021年至2022年，公司歸母凈利潤分別為-5.09億元、-5.95億元。

2023年，公司虧損程度雖有所收窄，但仍未走出虧損泥潭，其歸母凈利潤為-1.57億元。三年期間，智游網(wǎng)安累計(jì)虧損金額超12億元。

除了業(yè)績虧損之外，智游網(wǎng)安還卷入了多起證券虛假陳述責(zé)任糾紛中。因2021年業(yè)績預(yù)告“大變臉”，深圳證監(jiān)局對國華網(wǎng)安采取出具警示函的監(jiān)管措施。該行政監(jiān)管措施決定下達(dá)后，有投資者向法院起訴，要求國華網(wǎng)安賠償損失。據(jù)悉，目前已有索賠者一審勝訴，法院要求國華網(wǎng)安向投資者賠償部分投資損失。(本文首發(fā)于鈦媒體APP,作者|李若菡)